注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，股东未实缴出资即转让股权，原股东是否应对公司债权人承担责任，始终是公司债权人保护与股东期限利益平衡的核心争议点。《公司法》修订前后，未届出资期限转让股权的原股东对公司债权人责任的认定规则存在何种差异？本文将以认缴制为背景，系统梳理出资期限届满前未实缴股东转让股权对公司债权人责任的司法审查路径，并重点探讨破产、执行及股权连环多手转让情形下的责任界定问题。
概念理清与基础法理
本部分旨在厘清“股东出资义务”、“认缴出资期限利益”及“股权转让”等核心概念，并阐明责任认定的法理基础。
（一）股东出资义务与认缴制下的期限利益
股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，它是在公司制度产生后，伴随独立法人人格和股东有限责任制度而形成的，是法律赋予股东享有有限责任制度保护的前提条件，既是股东的一项契约义务¹。
2013年公司法修订确立注册资本认缴制后，股东无需实缴出资即可设立公司，仅需在公司章程约定的期限内足额缴纳认缴出资，股东据此享有期限利益。认缴制下股东的出资义务，是一项附期限的对公司债务。
其核心法律性质在于，它不仅是股东与公司之间的内部约定，更是构成公司对外偿债信用基础的法定资本。股东享有期限利益的设立初衷是为了激发市场活力，而非允许股东滥用以损害公司及债权人利益。
（二）股权的可转让性与出资义务的关系
在认缴资本制下，在期限届满之前未实缴出资并不影响股东资格的取得，未实缴出资的股东与其他股东之间享有的股权也并无不同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称《公司法司法解释三》）第十八条之规定可以看出，股权作为股东依法享有的财产权利，即使是瑕疵股权在现行法律体系下也具有可转让性。
股权转让是股东将其持有的公司股权概括性转让给受让人的行为，本质是股东资格及对应权利义务的转移。出资义务作为股东的核心法定义务，是否随股权一并转移，需在股东期限利益、受让人交易安全、债权人债权实现三者间寻求平衡，既不能因股权转让免除股东的出资责任进而损害资本充实制度，也不能过度限制股东的股权转让自由以免影响商事效率。
（三）债权人的“合理期待利益”
公司注册资本及股东认缴出资情况已通过企业信用信息公示系统公示，债权人基于该公示信息与公司交易，依法享有对股东按期足额出资、充实公司责任财产的合理期待利益。当公司不能清偿债务时，若允许股东无限制地利用期限利益或通过转让股权完全脱责，将实质损害债权人的信赖利益，有违诚实信用原则。
（四）瑕疵出资与未届期出资的区分
所谓“瑕疵出资”，通常指股东“未履行或者未全面履行出资义务”，即出资期限已届满而未缴纳或未足额缴纳出资的情形。而“未届出资期限的出资”，在期限到来前，股东并未违约。《公司法司法解释三》第十三条关于转让股东对公司债权人承担责任的规定主要针对的是“瑕疵出资”情形。
因此，未届期股权转让能否直接适用该条款尚存解释余地，这亦是司法实践确立 “恶意转让” 审查标准的核心缘由。而2024年7月1日实施的《公司法》（下称“新公司法”）第八十八条第一款，明确股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第二款则吸收借鉴了《公司法司法解释三》第十八条的规定，对瑕疵出资股权转让后出资义务的承担作出规定。
（五）核心法理
1.资本充实原则的贯穿
资本充实原则是公司法的基本原则，要求股东足额缴纳出资，维持公司资本的真实性与稳定性，保障公司的正常运营与债权人的信赖利益。无论股权转让发生在认缴期限届满前或后，资本充实原则均是法院认定出资责任的核心依据，若股权转让导致公司资本缺口、损害债权人利益，相关主体需承担补充或连带责任。
2. 禁止权利滥用原则的适用
传统观点认为《公司法司法解释三》第十八条关于转让股东责任的规定，主要针对“未履行或未全面履行出资义务”的股东。但司法实践中对于 “出资未届期” 即转让股权的股东并不因其享有期限利益即可绝对免责。
过往司法实践的发展和新公司法的出台均表明，即便出资未届期，若转让行为滥用期限利益、损害债权人权益，转让股东的责任仍可能被追及。这背后的法理是公司法确立的禁止股东滥用权利原则的适用，即股东不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。
二、
新公司法实施前的司法认定规则
（一）“期限利益保护为原则，恶意逃避债务为例外”的审查模式
新公司法实施前，我国未对认缴期限届满前的股权转让出资责任作出明确法律规定，司法实践中形成了以“期限利益保护为原则，恶意逃避债务为例外”的审查模式。审查的核心在于识别股权转让行为是否具有 “恶意”，从而否定其期限利益，综合判断因素如下：
1. 债务形成时间：如果债务形成于股权转让之前，债权人基于对原股东认缴出资的信赖进行交易，转让人更易被认定为具有逃避出资义务的恶意而被追责。如在“马某与某公司、王某等股东出资纠纷案”中²，法院认为：“曹某甲、曹某乙于2019年10月转让股权，马某对公司的债权形成于2020年8月；郑某、李某、沈某在马某债权形成后转让未实缴股权。曹某甲、曹某乙转让股权在债务产生之前，无证据证明其存在逃避出资的恶意，不承担责任；郑某、李某、沈某在债务形成后转让股权，存在逃避出资的恶意，应在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任。”
2. 公司偿债能力与股权转让时间：若股权转让时公司已出现经营困难、不能清偿债务的情形或债权人已提起诉讼，则转让人的善意存疑。若股权转让时，公司正常经营，与债权人的合同也在正常履行，则难以认定转让人具有恶意。如在“榆林市德厚矿业建设有限公司、陕西太兴置业有限公司等案外人执行异议之诉纠纷案”中³，法院认为：“益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权时，益业能源公司尚在正常经营，德厚公司与益业能源公司签订的建设施工合同亦处于正常履行过程中，益业能源投资公司无逃避债务的主观故意，不存在恶意规避公司债务清偿的情形。”
3. 转让对价的合理性：以明显不合理低价转让，是逃避出资义务的重要迹象。如在“曹存伟、徐延龙等股东损害公司债权人利益责任纠纷案件”⁴中，法院认为：“贺珍转让股权时明知该债务且安邦公司明显不具有清偿能力，却在未全面履行出资义务情况下以0元对价转让股权给徐延龙，显然具有逃避债务的主观恶意，严重损害了原告的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。”
4. 受让人的出资能力：受让人是否明显缺乏履行出资义务的经济能力。法院通常综合受让人是否有稳定收入、资产状况、失信状态、是否欠款未清等因素，评估其“明显不具备出资能力”。在司法实践中，受让人为低保户、重病患者、在校学生且欠国家助学贷款等，常被认定为不具备出资能力的典型情形。
5. 其他因素：股权转让时，双方是否存在股权转让后未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍然实际控制和管理公司的情形；股权转让双方之间是否存在特殊的身份关系等。
（二）转让人的责任承担形式
1.补充责任：当转让人的转让行为被认定为恶意逃避债务时，转让人仅在未出资范围内承担补充责任。如在 “韩某娥等四人与姚某、某物流有限公司等执行异议之诉纠纷案”⁵、“陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案”中⁶，法院认为，转让人单独恶意转让，但无证据表明与受让人恶意串通，故仅对自己未出资部分承担补充责任。
2.连带责任：转让人与受让人如果具有恶意串通、共同逃避出资义务的行为，则构成共同侵权，法院可依据《民法典》第1168条，判决转让人与受让人在未出资范围内承担连带责任。如在“保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案”中⁷，法院认为：“庄某某与上海某矿业公司、上海某矿业公司与上海某石业公司之间内部股权转让时股权出资期限虽未届至，已经工商变更登记，但被告庄某某和上海某矿业公司在出让股权时上海某装饰公司已负债务，同时结合上述转让受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，且庄某某同时系现股东上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事等情形，上述两手股权转让的转让方和受让方均存在逃避债务的主观恶意，股权转让行为损害了原本在上海某装饰公司股东认缴出资届满后债务可能得到清偿的某建材公司的合法权益，出让方和受让方属于共同侵权行为，出让方庄某某、上海某矿业公司均应当与受让方一起向债权人某建材公司承担连带责任。”
法院评析上述入库案例认为，共同侵权规则的规范目的，在于将那些具有共同故意的数个加害实施的行为评价为一个侵权行为，使各个加害人承担连带责任，从而有效地减轻受害人因果关系的证明责任，最大程度的保护受害人的权益。而共同侵权规则将各个加害人的行为整合在一起的依据，就是各个加害人的意思联络。当共同侵权规则被运用于股权恶意转让时，法院在论证主观要件时，只要认定转让人与受让人存在关联关系，就可以据此推定转让人与受让人存在共同侵权意义上的“意思联络”，受让人对转让人的债务情况明知，结合推定主观恶意的其他情形，即可被认定构成共同侵权承担连带责任。至于转让人和受让人的主观状态究竟是积极追求损害发生的“故意”，还是未尽到合理注意义务的“过失”，并不在法院的考量范围之内。
新公司法实施后的规则重构
新公司法第八十八条第一款，对未届出资期限股权的转让责任作出全新的、刚性的规定，改变了以往依赖“恶意认定”的裁判逻辑。
（一） 转让人补充责任法定
新公司法第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。” 根据上述规定可以明确以下内容：
1.转让已认缴但未届出资期限的股权时，向公司缴纳出资的出资义务随之转移至受让人，也就是说，随着股权的转让，受让人在出资期限届满后需向公司履行缴纳出资的义务。
2.出资期限届满后因受让人未实缴出资产生的责任，亦应由受让人承担，受让人是第一责任人。
3.转让人对因受让人违反出资义务产生的责任须承担补充责任。转让人的“补充责任”是第二顺位的，仅在受让人未缴纳出资时承担，债权人或公司必须先向受让人（现股东）主张履行出资义务，在受让人不能履行时，方可向转让人（原股东）主张补充责任。转让人承担补充责任不要求具有过错，也无责任承担期限限制，也就是说，只要受让股东无法按期缴纳出资，无论转让人的主观意愿如何，转让人就要承担补充责任，且时间上一直要承担后续补充责任，没有期限限制⁸。
（二）新法规则具有溯及力限制
2024年12月24日，最高人民法院发布《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。批复的出台对于新公司法第八十八条第一款的适用盖棺定论，司法实践中重点核实“股权转让行为发生时间点”，对于2024年7月1日之前的此类股权转让，仍需适用前述“恶意认定”要素进行审查，对于发生在2024年7月1日之后的类似股权转让才适用新公司法的规定。
（三）与旧规则的对比
新公司法确立了“受让人主责，转让人补充”的责任结构，第八十八条的施行，实质上降低了债权人向原股东追责的门槛。在新法下，债权人无需再艰难地证明原股东存在“主观恶意”，只要证明受让人未按期缴纳出资，即可要求原股东承担补充责任。这极大地强化了原股东的责任风险，使“通过转让未实缴股权来脱责”变得几乎不可能。转让股东在对外转让股权、丧失股东资格后是否仍需承担出资责任，本质上是债权人保护与股东退出自由的利益角逐，新法的制度设计体现了立法者作出的价值选择，即债权人保护目标更优于股东的退出自由与期限利益，体现了立法者优化营商环境、构建良好市场秩序的决心。
*本文为上篇，主要梳理了概念、基础法理及新旧公司法下的司法认定规则。下篇将探讨特殊情形认定规则，并提供实务操作参考，帮助企业与律师更好应对股权转让风险。
下篇预告：特殊情形下的认定规则 + 实务操作建议
注释
¹参见《中华人民共和国公司法理解与适用》（上）第404页。
²参见（2025）豫0105民初16144号，在（2025）京0111民初19429号案件中法院持有同样观点。
³参见（2021）最高法民申6423号
⁴参见（2022）浙0206民初4823号
⁵参见 (2021) 京 03 民终 6207 号
⁶参见(2020) 京 03 民终 3634 号
⁷参见 (2021)沪0114民初24658号
⁸参见赵旭东主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社 2023年版，第 290 页。
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赵娟
乾成律师事务所 律师
个人简介
赵娟律师，具有法学与经济学（金融学方向）双硕士教育背景。曾长期供职于法院系统，任某市中级人民法院审判委员会专职秘书、民事审判第三庭法官。专注于民商事争议解决、执行程序法律服务及企业常年法律顾问服务。善于融合法官思维与律师策略，精准研判案件形势，始终以委托人利益为核心，针对具体案情定制务实、高效的诉讼方案。
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