编者按：
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
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原告李某君、孙某、吴某、王某兴系被告佳德公司股东，其中，李某君的股份系受让于公司原股东张某林。2009年4月8日，四原告向佳德公司递交《申请书》，申请于4月23日前在公司住所地查阅或复制公司的所有资料，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等。孙某、吴某、王某兴在申请书上签字，李某君由案外人张某林代签字。4月20日，佳德公司函复四原告，拒绝提供相关资料给四原告查阅、复制。四原告遂提起诉讼。另查明，李某君的代签人张某林现为广厦公司的项目经理，该公司与佳德公司因某楼盘工程款问题已提起仲裁。一审法院驳回四原告的诉讼请求。四原告不服一审判决，提出上诉。
二审法院经审理认为，四上诉人向佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。佳德公司仅凭四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均由张某林代李某君签名，不足以证明四上诉人具有不正当的目的且可能损害佳德公司合法利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益，为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。法院判决：撤销原判。佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供上诉人查阅；驳回其他诉讼请求。
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这是公司法第三十三条为股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的性限制原则，但立法并未对“不正当目的”作出界定，这导致实践中对股东行使会计账簿查阅权之目的的正当性难以把握，往往在认识不一的情况下作出相互矛盾的裁判，影响法律适用的统一性的稳定性。①
所谓“正当目的”，指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。例如，调查公司的财务状况，调查股利分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查股价下跌的原因，调查股东提起代表诉讼的证据，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等，均属股东查阅会计账簿的正当目的。甚至，股东为保护本公司其他股东利益而行使权利亦属正当。①“正当目的”乃目的合法之意思，在商事活动中，评价当事人的主观目的是否具有合法性，通过例举的方式显然不可能穷尽所有，还应当结合商事活动的诚实信用原则、权利不得滥用原则，加以价值判断与考量。
股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。《公司法》第三十三条的规定采取的是概括式立法，未具体列明不正当目的的情形，将其留给法官自由裁量。一般来说，正当目的可以分解为以下四个层面来解读：（1）正当目的必须是一个从股东身份出发的目的，即股东身份性。换言之，某个人提出查阅请求时，所主张的目的不能是纯粹其个人的而与股东身份无关的目的。（2）正当目的与基于股东身份的个人利益具有合理关联性，即合理相关性。合理相关性的要求，是一个相当抽象的标准，主要是指股东查阅公司信息是为了与在公司投资相关的原因，换言之，该目的应当是关乎公司经济利益（最终表现为股东的经济利益）或者投资人股票价值的。（3）该目的本身必须合法且不能违背公司利益。（4）这些目的必须是善意的，股东提出查阅请求时不是为了满足好奇心，也不是为了投机或者骚扰公司以及使公司管理层陷于尴尬等目的。即使陈述的目的在法律上是充分的，如果陈述的目的不是出于善意，则法院仍将不允许查阅。②
出于股东权保护之理念，对于目的的正当性采用推定主义。当然，股东也应当提出证明自己存在正当性目的的基础证据或者初步证据。
①参见汪伦：《股东知情权行使条件之“正当目的”的判别》。
②参见俞宏雷：《最高人民法院司法观点集成（第二版）商事卷①》，人民法院出版社2014年版，第110-111页。
这是乾成社第201篇文章
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