空欢喜！中基协并未重启其他类私募基金管理人登记

自2017年10月中基协暂停“其他类”私募基金管理人的审核与登记受理以来，一直没有新增任何一家其他类私募基金管理人，2018年6月下旬，一家名为路博迈海外投资基金管理（上海）有限公司的管理人在基金业协会正式登记为其他类私募基金管理人，是自基金业协会“叫停”其他类管理人8个月以来的首家公司。

这让行业内不少从业人员兴奋不已，不少自媒体将此事件解读为中基协重启了针对其他类私募基金管理人的审核与登记，但经过对有关政策的仔细研究，以及对上述获得通过的这家公司的调查，笔者认为这是一场空欢喜，这家公司并不是通常意义上的其他类私募基金管理人，而是一家QDLP(合格境内有限合伙投资人)，中基协并没有重启其他类管理人登记。

笔者根据这家公司在私募基金管理人登记分类公示系统中披露的信息，探究这家机构与之前的主要以非标债权为主要投资标的的其他类私募基金管理人相比有什么区别。

不难看出，这家机构确实有些不同寻常之处，首先，2018年5月9日才刚刚成立公司，6月19日就已经通过私募基金管理人登记了，一共才只有40天！！这样的速度足够逆天吧。

在看实缴资本金，只有200万人民币，而以前其他类的管理人，别说200万了，注册资本金低于1000万是不可能获得通过的。

实际上，这家公司的股东和实际控制人是一家海外的全球知名的基金管理公司：路博迈（Neuberger Berman ），是一家成立于1939年的基金管理公司，在对冲基金业务上业绩斐然。早在2017年11月，这家来自华尔街的知名基金就已经获得中基协的私募基金管理人登记，当时选择的登记类型为“私募证券投资基金”，这次登记的其他类私募基金管理人是其实际控制的在中国的第二个私募管理人，这次的主要投资方向是海外二级市场，而投资者是来自于国内的合格投资者，这种投资方式，按照监管和相关法律法规的要求，通常称QDLP(合格境内有限合伙人)

QDLP（Qualified Domestic Limited Partner）境内合格有限合伙人是指允许注册于海外并且投资于海外市场的基金向境内投资者募集人民币资金，并将募集的人民币资金换汇出境投资于海外市场。

通俗地讲，就是国内的合格投资人向海外二级市场投资的一种合法渠道。

QDLP在国内已经不算什么新生事物了，早在2012年4月，上海就在全国率先启动了QDLP的试点工作。上海市金融办发布《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办[2012]101号）。允许外国企业或个人在上海成立外商投资海外投资基金管理企业，并发起设立海外投资基金企业，由上海市金融办审定试点资质并批复购汇额度，成为试点企业后向境内合格投资者募集人民币资金，换汇出境投资海外二级市场。

由于我国的外汇监管一直非常严格，再加上近年来外汇储备持续下降，所以QDLP基金的规模不仅仅受到募集能力的限制，更关键地还要受到外汇监管部门（外管局）的换汇额度限制。

2013年6月第一批获得试点资格的6家境外大型对冲基金公司共计获得3亿美元额度；2015年3月5家境外资管公司获得第二批试点资格，额度每家1亿美元共计5亿美元，同年10月，4家基金公司获得第三批试点资格，包括上投摩根和广发钧策等，与第二批一样，额度均为1亿美元。2015年末以来，由于“控流出”管制，QDLP一度陷入停滞，直到2018年2月份才重启。

已经停止审批8个多月的其他类私募基金管理人登记，在路博迈成功获得登记之后，是否已经以为者中基协重启其他类私募基金管理人登记了呢？笔者认为，这是对监管政策的一种误读。

首先，上面已经分析了，本次通过审核的其本质是一家QDLP基金，并不是以非标债权等债权类、权益类作为底层投资标的的其他类私募基金。之前暂停登记的，并不包括QDLP，所以也就不存在“重启”的说法了。

有不少人认为既然QDLP最终投资的是海外二级市场，那么应当按照私募证券基金进行管理人登记，但目前在资产管理业务综合报送平台系统（AMBERS）中，只有在机构类型中选择“其他类”，才可以勾选QDLP等试点机构。可见，监管机构已经将QDLP基金列为“其他类”管理人进行归类。

其次，在AMBERS系统的提示中，已经明确了暂停申请其他类管理人登记，是排除了QDLP机构的。

由此可见，路博迈获得其他类私募基金管理人登记，并非意味着其他类私募基金登记“开闸”，很遗憾，行业内一直希望能够获得其他类私募基金管理人的机构，恐怕是空欢喜一场了。

笔者认为，从当前整体金融形势上，监管要求去杠杆，严查名股实债和资金流向房地产行业，之前以非标债权为主要投资方向的其他类私募基金，短期内不可能重启启动登记，甚至未来有可能会永久成为历史。

本文作者

闫海斌

北京乾成律师事务所合伙人

专业擅长：私募基金、并购重组、公司股权涉及与股权纠纷

这是乾成法律观察第391篇文章