隐名股东
所谓“隐名股东”，是大众口语化的一种表述，在我国《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释三》）中引用的是“实际出资人”的概念。该实际出资人或者认购股份的人实际履行出资义务，但在公司章程、股东名册、或其他工商登记材料中却并不以自身名义作为记载，而是以他人名义履行出资义务或者认购股份。
名义股东
“名义股东”是“隐名股东”的对应概念，即根据与“隐名股东”的约定，以自己的名义代替实际出资人的名义在公司章程、股东名册、或其他工商登记材料中登记记载并对外公示，是名义上的股东。
股权代持
“股权代持”，顾名思义指“他人代为持有股权”。“代持”的前提是根据实际出资人或股份认缴人与他人之间的约定（一般指“股权代持协议”），以他人名义代替实际出资人或股份认缴人成为工商登记的名义股东，并由他人根据约定行使权利、履行义务的一种持股方式。
股权代持协议的效力
“股权代持协议”是双方当事人在意思自治的情况下根据双方合意而达成的一种约定，在排除法定无效的情形下，一般情况应认定为有效。
根据《公司法解释三》第24条第1款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，“股权代持协议”作为一般合同，受《合同法》调整并依合同法规则评判，如果不存在合同法第52条规定的法定无效情形的，“股权代持协议”应当视为有效协议。
根据《公司法解释三》第24条第2款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，将“股权代持协议”的投资权益认定归属于实际出资人，“隐名股东”不享有实际投资权益，从而进一步维护了股权代持协议的法律效果。
股权代持涉及的三方法律关系分析
1、隐名股东与名义股东之间的合同关系
“股权代持”是隐名股东与名义股东之间的内部法律关系，可以在合同当事人之间产生效力，但不能约束公司。根据《公司法解释三》第24条的规定可以看出，隐名股东和名义股东之间是典型的合同关系，可以视为一种“委托代理关系”，隐名股东作为委托人，名义股东作为受托人，其在隐名股东的授权范围内履行双方约定好的义务，由此可见，隐名股东与名义股东之间的法律关系受《合同法》调整，并不属于《公司法》调整范围。
虽然《公司法解释三》第24条只是针对有限公司的股权代持问题进行了认定，但推此即彼，从法理上来理解，股份公司的股权代持相关问题的认定也可以适用该规定。
2、隐名股东与名义股东分别与公司之间的法律关系
由于“隐名股东”不以自身名义记载于股东名册、公司章程、工商管理登记文件等对外公示材料中，所以其只是符合了股东的实质要件，但形式要件缺失即导致其与公司在形式上没有任何关系，相互之间也不享有权利义务。
而名义股东由于被记载于股东名册、公司章程、工商管理登记文件等对外公示材料中，虽然缺乏向公司履行出资（或认缴出资）义务的股东实质要件但具备股东形式要件，是名义上公认的公司股东。
综上可以看出，这种形式要件与实质要件的悖离将极易导致实践中隐名股东与名义股东纠纷的产生。
（1）隐名股东与公司之间的关系
由于有限公司具有人合性，隐名股东虽然符合成为股东的实质要件也并不是法律规定的受到限制的主体，但其并不能当然获得法律认可的股东地位。
对于有限公司而言，《公司法解释三》第24条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，这体现了有限公司的人合性，该规定意为隐名股东要想取得股东地位，必须征得过半数股东同意，否则不能成为公司股东。
本文认为该处规定的“同意”理应包括其他股东的默示同意，如隐名股东已经实际参与了公司的经营管理，且公司其他股东知道该隐名股东的存在，却未提出异议时，应当视为其他股东“同意”隐名股东为公司股东。此时隐名股东主张“显名”，理应得到法院的支持。
应当注意的是，隐名股东在未请求变更之前，虽不能取得股东地位，但可以根据合同关系向名义股东主张相关权益来维护自身利益。
（2）名义股东与公司之间的关系
由于名义股东的姓名或名称被记载于公司章程、股东名册、工商管理登记文件等对外公示材料当中，根据《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东可以依据股东名册主张行使股东权利，即名义股东一般直接推定为公司股东，取得股东身份地位，但上面提到的实际出资人因事实参与公司管理被视为股东的情况除外。
实际操作中，名义股东一般在从公司获得相关权益并承担相关责任后，再根据双方签订的股权代持协议中约定的权利义务与隐名股东进行清理结算。
3、隐名股东与名义股东分别与公司外部第三人之间的关系
隐名股东由于对外公示的形式要件缺失导致其并不具备法律认可的股东地位，所以隐名股东与公司外部第三人不直接发生关系。
名义股东因具备法律认可的股东地位，与公司外部第三人之间的关系应当以优先保护善意第三人相关权益，维护交易安全为原则。
《公司法解释三》第25条第1款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条（善意取得制度）的规定处理。
《公司法解释三》第26条第1款规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
综上可以看出，隐名股东与名义股东之间的约定不得对抗善意第三人。
名义股东不支付投资收益
双方签订“股权代持协议”等类似法律文件后，虽然对双方的权利义务有所约定，但并不能排除名义股东违约的可能，名义股东可能不按双方代持协议的约定向隐名股东支付投资收益，从而使隐名股东的权利受到损害。
名义股东滥用股东权
由于名义股东具备法律认可的股东地位也合法享有股东权，包括公司重大决策事项的讨论和表决权、选举权和被选举权、红利分配权、股东（大）会临时会议召集请求权和提案权等。在名义股东违反约定滥用股东权时，将会隐名股东的权利受到损害。
名义股东怠于行使股东权
当隐名股东的权利可能受到损害，需要名义股东积极行使股东权（如知情权、损害赔偿请求权等）以维护隐名股东权利时，名义股东可能怠于行使股东权，从而使隐名股东的权利受损。
名义股东擅自处分股权
在发生名义股东擅自处分股权情形时，根据《公司法解释三》第25条第1款的规定，应以保护善意第三人和维护全社会交易秩序为原则，认可工商登记的公示力。尽管隐名股东和名义股东之间签署了《股权代持协议》之类的法律文件，也约定了名义股东不得擅自处分代持股权，但该约定仅在订约人之间发生效力；涉及股东与善意第三人的外部关系时，原则上应当保护善意第三人的权益。
由于工商登记具备公信力，具有对善意第三人宣示股东资格证权的功能，善意第三人有理由信赖登记材料的真实性而实施民事法律行为。即使登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应当保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为。只要股权受让方基于合理信赖而善意取得被代持股权，隐名股东就无权主张股权转让合同无效，无权要求获得股权，而只能要求名义股东承担违约责任，赔偿其损失。
隐名股东“显名化障碍”
根据《公司法解释三》第24条第三款的规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，可见，名义股东要想正式“显名”成为正式股东，必须要征得司其他股东半数以上同意。
此外，在公司的其他股东对于股权代持事项并不知情，在名义股东向隐名股东进行股权转让时，构成《公司法》上的“向股东以外的人转让”的情形，此时根据法律规定必须征得其他股东的过半数同意，并且其他股东在同等条件下有权行使优先购买权。如此，可能造成隐名股东无法正常获得本来属于自己的股权，或者以较高的代价实现股权转让的情况。
名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制执行措施
当名义股东因其个人债务问题被诉时，登记在其名下的代持股权也将会成为保全和强制执行的对象。虽然，法律、法规并未对隐名股东能否以其实际出资为由对保全和执行措施提出异议，但这种被保全或强制执行的可能性确实给隐名投资人的投资权益构成威胁。
名义股东离婚或死亡时，代持股权被分割或继承风险
因代持股权登记在名义股东名下，当其离婚时，其配偶可能会将该代持股权作为夫妻共同财产要求加以分割；而当其死亡时，其继承人可能将该代持股权作为遗产继承。
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