引 言
自2006年公司法正式规定法人人格否认制度以来，该制度便在我国得到较为广泛的适用，该制度的出现有助于保护公司的合法权益不受公司股东的侵害，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，能在一定程度上保护公司的合法财产。在《九民纪要》出台以前，公司法对该制度的适用条件规定的较为笼统，故司法实践中对于某些案件是否适用该制度存在较大的差距，《九民纪要》的出台，通过列举一系列可以否认公司法人人格的情况，对该制度作出了更加详细的规定，明确了法人人格否认制度的适用范围，包括人格混同、过度支配与控制和资本显著不足，促使该制度在司法实践中的适用更加清晰明确。
法人人格否认制度属于舶来品，是大陆法系国家对该制度的称呼，在英美法系国家则称之为“刺破公司面纱制度”，在德国被称为“直索责任”，在日本被称为“公司人格形骸化理论”“透视理论”，这些制度都在强调，当出现特定的情况，可以否认公司法人的独立人格，向公司的股东直索债务。即当公司股东或者实际控制人，利用股东承担有限责任、公司独立承担责任的规定，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，公司债权人有权请求法院否认公司的独立地位和股东的有限责任，判令公司该股东或者实际控制人对公司债务承担连带责任，以要求损害公司利益的股东或实际控制人对自己的侵害行为承担责任。该制度的出现，打破了公司债务仅由公司承担责任，公司股东不承担责任的规则，让公司股东承担责任能有效约束股东的行为，促使股东审慎履行自己的股东职权。
法人人格否认制度引入我国后，相关法律法规即对此作出了明确的规定，《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带任。”《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”最新的《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》第二十三条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
上述明确的规定体现着：第一，法人人格否认制度承认公司具有独立的地位。公司作为拟制的民事主体，能够以自己的名义从事相关法律活动，并以自己的独立财产承担相应的责任，表明其与自然人一致的独立主体地位。第二，在特定案件中适用法人人格否认制度，实际上已经确认公司在该案中已经丧失了独立地位。在这类案件中，法官不仅否认了公司的法人资格，同时也剥夺了股东不对公司债务承担责任的特权，让股东对公司债务承担责任，呈现出双重的法律效果。第三，公司丧失独立地位仅限于特定的案件中，其独立地位并非全部、永久的丧失。即对公司独立人格的否认只是在个别案件中根据具体的案件事实进行的，且法院对个别案件的判决不具有溯及力，公司丧失独立地位的情况并不适用于其他相同主体的案件。第四，公司法人人格否认制度并不影响公司的存在且不涉及公司的其他债务。在具体个案中否认公司法人的独立地位，并不影响公司其他债权人因为其他的法律关系向公司索要债务，也不影响公司正常生产经营活动的进行，公司独立法人资格仅在具体个案中受到影响。第五，对公司的法人人格进行否认，只能由公司债权人提出诉请，公司股东为其自身利益不得提起，同时法院也不能依职权主动适用。第六，法人人格否认制度能防止公司股东滥用公司独立人格损害公司债权人利益，从而让滥用权利的股东对自己的行为承担相应的责任。
不论是《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，还是最新的《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》第二十三条第一款，都明确规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”但在司法实践中，如何判定公司股东的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而要求实施该行为的股东对公司债务承担连带责任，则是需要进一步明确的。《九民纪要》第二部分（四）第10条至第13条通过列举一系列情形，对法人人格否认制度作出了详细的规定，从而明确了法人人格否认制度的具体适用情况，主要包括以下三类：
《九民纪要》的出台，明确了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主要情况即是公司股东与公司出现人格混同，判定人格混同的主要标准即是是否具有独立的意思和独立的财产，尤其是财产方面是否混同。在司法实践中，人格混同可以表现为“横向人格混同”（即公司各关联公司之间的人格混同）和“纵向人格混同”（即股东个人与公司之间的人格混同）。与此同时，《九民纪要》出台之后明确了人格混同的标志是财产混同，仅具有业务混同、人员混同或者公司住所混同等一种情况不能认定为具有人格混同，但其他方面的混同能够对证明财产混同起到补强作用。公司股东与公司存在财产混同主要体现在以下几个方面：
第一，股东无偿使用公司资金或财产而不做财务记载。第二，股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。第三，公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。第四，股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。第五，公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。第六，人格混同的其他情形。这些方面无不体现着，股东将公司财产当做自己的个人财产使用而不做任何财务记载，致使公司财产与股东个人财产无法区分，公司的意思表示就是股东个人的意思表示，公司的商业行为与股东个人的商业行为无法分辨，出现股东与公司财产混同的情况，从而导致公司失去了独立的财产和独立的意思表达能力，最终失去了独立于股东的法人资格。此时，公司债权人就可以要求滥用股东权利导致公司与股东人格混同的公司股东对公司债务承担连带责任，以使自己的债权得到实现。
案例一：山东吉润物资有限公司、孔姣等买卖合同纠纷民事二审民事判决书 山东省淄博市中级人民法院(2023)鲁03民终1656号
裁判要点：认定公司是否人格形骸化的最根本判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。尤其公司财产是否独立且易于区分，对于保障债权人的合法权益至关重要。本案中，上诉人吉润公司将公司盈余资金、业务收入等大量频繁转入公司大股东孔姣及其配偶牟同敏名下。三上诉人并未提交证据证实案涉资金往来具有合法理由，或者进行了财务记载，即上诉人吉润公司不具有独立财产。据此，一审法院认定上诉人孔姣、牟同敏的家庭财产与上诉人吉润公司的财产无法区分，应对上诉人吉润公司案涉债务承担连带清偿责任，并无不当。
案例二：龚晓思等与隋宗和损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书 北京市第三中级人民法院(2023)京03民终772号
裁判要点
：本案中，关于泾渭池公司是否有独立意思和独立财产的问题。首先，在隋宗和所主张的债权发生之时、一审判决作出之时，龚晓思为泾渭池公司的时任控股股东，对泾渭池公司有实际的控制权，龚晓思主张其并非泾渭池公司的实际控制人，但并未提供充分举证。根据泾渭池公司名下银行账户交易明细，泾渭池公司存在多笔向龚晓思的转账，摘要为“垫付资金”“个人投资本金和收益”“个人债券产权转让收益”“投资分红”等，龚晓思并未就上述摘要所涉的资金作出合理说明及提交充分证据，即既无财务记载相关证据，亦无相应的当时经过泾渭池公司股东会决议或董事会确认的决议，不能体现泾渭池公司的独立意思表示。其次，龚晓思主张由其担任大股东的龙日公司与泾渭池公司存在投资关系以及泾渭池公司转给龚晓思大笔款项有相关合同约定，对此本院认为，龚晓思一方面主张泾渭池公司在其担任法定代表人或股东期间没有收入，不存在公司盈利并无收益，另一方面主张泾渭池公司向其大笔转款系根据合同约定的投资款的分红，在泾渭池公司无盈利的情况下向其分红，仅凭《投资合同》等不足以认定泾渭池公司的财产独立。该情况下，龚晓思应就其与公司相互独立承担举证义务，即使其未提供审计专项报告，但其亦未提交其他充分有效的证据。
综合以上分析，结合在龚晓思在担任泾渭池公司股东期间，泾渭池公司与龚晓思担任法定代表人、大股东的龙日公司及龙日公司股东吴某，泾渭池公司与龚晓思、龚晓思担任法定代表人、大股东的霹雳公司之间存在多笔款项往来，且数额较大、款项往来频繁等情况，一审法院认定泾渭池公司与龚晓思存在人格混同并无不当。
2. 只有一个股东的公司与该股东财产混同
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，若一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，该股东应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》作出了修改，即第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即不论是有限责任公司还是股份有限责任公司，只要该公司只有一个股东，该股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，其都应该对公司的债务承担连带责任。
判断一人有限公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。这就要求公司按照法律规定编制相应的财务审计报告，法院在审判时既要从形式上查明是否编制符合时间上要求的财务审计报告，也需要从实质上判断财务审计报告中的内容是否全面、客观、真实。
案例一：张翔等与宁波欢蓓贝贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书 北京市第三中级人民法院(2023)京03民终5924号
裁判要点：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，当事人均未对中瑞天德公司应退还欢蓓贝公司货款及利息提出异议，本院予以确认。关于张翔应否承担连带责任，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张翔作为中瑞天德公司的唯一股东，应对其与公司之间财产独立承担证明责任。张翔二审中提交了审计报告和企业年度报告，但从报告结论看，仅能证明中瑞天德公司的报表编制符合相关准则规范要求，并无法证明张翔和中瑞天德公司之间财务相互独立，对于张翔的上诉意见，本院难以采信。一审法院认定张翔应对涉案款项承担连带赔任并无不当，本院予以确认。
案例二：赵光富等与袁琪执行异议之与二审民事判决书 北京市第二中级人民法院(2023)京02民终5205号
裁判要点
：《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，作为被执行人的鼎宬公司系一人有限责任公司，在鼎宬公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，袁琪申请追加赵光富为被执行人承担连带责任，依据上述法律规定，赵光富应当就鼎宬公司财产独立于其个人财产负有举证证明责任。而赵光富作为公司股东自述鼎宬公司未依照公司法针对一人有限公司所作的特别规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告经会计事务所审计，由此可以体现鼎宬公司在财务管理制度上存在明显不规范之处。
现赵光富虽提交了会计支出凭证、鼎宬公司财务管理制度、鼎宬公司财务表格等材料，但仅此并不足以构成对鼎宬公司年度财务会计报告情况及实际经营财务状况的真实、完整体现，赵光富提交的证据不能达到证明公司财产独立于股东自己财产的证明目的，一审法院对赵光富的诉讼请求未予支持并无不当。
1.股东对公司的过度支配与控制
当公司的股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，影响公司的生产经营活动，侵害公司的合法权益，使公司完全丧失独立性，同时严重损害公司债权人利益的，应当否认公司的独立人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
股东对公司过度支配与控制的情形主要包括：第一，母子公司之间或子公司之间进行利益输送；第二，母子公司或者子公司之间进行交易，收益归乙方，损失却由另一方承担；第三，先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；第四，先解散公司，再以原公司场所、设备、人员相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；第五，过度支配与控制的其他情形。
案例一：张怡与北京太和乾承健康管理有限公司等医疗服务合同纠纷一审民事判决书 北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初43347号
裁判要点：关于乾承公司是否承担退款责任一节，乾承公司系太和公司的子公司，太和公司系乾承公司的唯一股东，两者法定代表人亦同一，且乾承公司亦无法说明所收取的款项的资金流向及用途，两者财产边界不清、财务混同，已构成过度支配与控制，应当否认乾承公司的公司人格，故乾承公司应与太和公司承担连带责任。
案例二：王楠与米乐生活（沈阳）企业管理有限公司、周彩梅合同纠纷一审民事判决书 辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院(2023)辽0111民初847号
裁判要点：《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，周彩梅虽非米乐生活公司对外登记的股东，但从周彩梅对外代表米乐生活公司获取投资并支配米乐生活公司决策及退还投资款的行为来看，其系属米乐生活公司的实际控制人。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过）第十一条规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民法典》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五百六十六条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案原告与周彩梅已协商解除对米乐生活公司的投资合同关系，米乐生活公司应当向原告返还全部投资款46万元，周彩梅作为该公司的实际控制人其行为能够代表米乐生活公司，其所作的表示即自2021年4月5日起，按每日万分之五支付原告投资利息以弥补原告因投资产生的损失对米乐生活公司具有效力，周彩梅作为该公司实际控制人应对米乐生活公司所负债务承担连带责任。对于利息的具体支付，结合周彩梅的表示应自2021年4月5日起，按每日按万分之五计算至投资款全部还清之日止。
2. 公司股东对公司子公司或关联公司的过度支配与控制
《九民纪要》规定，若公司控制股东或实际控制人控制多个公司的子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，各公司之间利益相互输送，丧失各公司的人格独立性的，否认子公司或者关联公司法人人格，判令子公司或者关联公司承担连带责任。与此同时，《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》第二十三条第二款也规定：“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”即公司股东滥用其控制权，导致多个子公司或者关联公司财产混同的，公司与各子公司、关联公司之间便丧失了独立的意思表示及独立的生产经营活动，各公司之间出现人格混同，丧失了自己独立的法人资格，因此各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
案例：北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司与新疆国奥众彩体育产业发展有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书 北京市昌平区人民法院(2019)京0114民初4793号
裁判要旨：对于福田销售分公司以北京国奥公司与其余被告存在人格混同而主张其余被告对北京国奥公司的付款义务承担连带责任的请求，首先，《备忘录》中多处记载“甲方各分公司”以指代本案除北京国奥公司以外的其他被告，并直接约定北京国奥公司各子公司即本案其他被告的付款责任，而签订《备忘录》的北京国奥公司的授权代表杨军，亦同时为北京国奥公司数家子公司的负责人或法定代表人，虽不能认定该《备忘录》约定的付款义务对于数家子公司具有直接的合同约束力，但可认定作为母公司的北京国奥公司认可子公司与其存在人格混合，同时数家子公司的法定代表人杨军在知悉母公司即北京国奥公司在《备忘录》中陈述和约定时未有异议，则在被告未到庭未提交相反证据佐证的情况下，应认定被告公司之间存在人格混同。其次，西安八九点半公司、河南奥彩公司、湖北国奥公司为北京国奥公司的全资子公司，在被告未举证证明子公司与母公司即北京国奥公司资产独立的情况下，应认定北京国奥公司与其案涉全资子公司之间存在人格混同。对于福田销售公司的前述请求，本院予以支持。
公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，股东利用较少资本从事力所不及的经营，或者股东在经营过程中持续性的减少公司的财产，致使公司的偿债能力显著降低，这些情况均表明股东并没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格、股东有限责任及认缴出资的期限利益，把投资风险转嫁给债权人。
案例一：高苏崙、张丽霞与周保连、大连霖宏商贸有限公司等合同纠纷二审判决书 辽宁省大连市中级人民法院(2023)辽02民终2085号
裁判要点：二上诉人对于被登记为霖宏公司股东一事均系明知并认可，其二人担任股东期间所认缴的股本未缴纳到位，霖宏公司在注册资本空虚状态下从事大额举债活动，增大了债权人的投资风险，二上诉人作为霖宏公司股东应当承担股东责任，不能仅以未经证实的“借名股东”身份为由推卸责任。且从一审查明的霖宏公司账户流水、纳税记录、社保参保等信息可知，霖宏公司没有开展正常经营活动，其获取举债资金后立即转移给案外人。因此，霖宏公司资本显著不足，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，系利用较少资本从事力所不及的经营，没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格、股东有限责任及认缴出资的期限利益，把投资风险转嫁给债权人。现霖宏公司不能偿还案涉借款，二上诉人作为霖宏公司发行案涉理财产品期间的股东，应当依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，对霖宏公司案涉债务承担连带责任。
案例二：山东澳海石油新材料有限公司、钱锋等损害公司债权人利益责任纠纷民事二审民事判决书 山东省淄博市中级人民法院(2023)鲁03民终323号
裁判要点：首先，关于上诉人殷蕾、钱锋、王燕燕、范龙俊、吴燕群、吴海仙、马英方应否就债务承担连带清偿责任的问题。原审第三人系由上诉人殷蕾、吴燕群、吴海仙、马英方于2012年5月2共同登记设立，注册资金100万元。但随后原审第三人便将注册资金转至其公司财务人员王燕燕及上诉人钱锋的个人账户至2012年8月14日，原审第三人公司资金仅剩2万元。上述资金流转是在公司财务人员和前后股东之间进行，上诉人并未充分举证证明上述转账系基于公司经营中真实的交易关系产生，一审认定其存在抽逃出资的行为并无不当。上诉人钱锋、王燕燕、范龙俊0元受让相应股份，亦未履行相应出资义务。而且，上诉人殷蕾与钱锋系夫妻关系、王燕燕与范龙俊系夫妻关系、上诉人马英方与魏亦苏系夫妻关系，包括吴燕群、吴海仙在内，几人不仅先后担任第三人公司股东、高管，且在公司经营期间持续存在转移公司财产的行为，不仅造成公司及个人财务混同，更致使公司偿债能力显著降低，严重损害了公司债权人的利益，按照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，上诉人殷蕾、钱锋、王燕燕、范龙俊、吴燕群、吴海仙、马英方应就未清偿债务承担连带清偿责任。七上诉人的上诉主张不成立，本院不予支持。
公司债权人通过否认公司的法人人格，要求公司股东对公司的债务承担连带责任，是公司以其全部财产对公司债务承担责任，公司股东不承担责任的规则的例外，此例外需要严格限制在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，即只有当公司股东与公司出现人格混同、过度支配与控制、资本显著不足的情况，才能要求公司股东对公司债务承担连带责任。而公司股东作为公司正常生产经营活动的决策人员，更应该严格规范自己的行为，谨慎行使自己的股东职能，不得滥用公司的法人地位及股东有限责任的规定，否则其终将对自己的行为承担应有的责任。
