北交所上市新规浅析 | 乾成研究

2023年9月1日晚，中国证券监管委员会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》。同日，北交所、股转公司也同步发布首批8项改革创新举措，包括：北交所发布投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券、进一步优化新三板分层标准。

引 言

《关于高质量建设北京证券交易所的意见》是由中国证监会在2023年9月1日晚发布的一份重要文件，旨在指导和推动北京证券交易所（北交所）的高质量建设和发展。该文件的发布背景主要源于中国资本市场的深化改革需求，特别是对于优化中小企业融资环境、促进科技创新和加强资本市场服务实体经济能力的迫切需要。

相关原文：（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。

北交所改革创新举措

2.1 北交所和股转公司发布的8项改革创新举措主要包括以下内容：

2.1.1 投资者适当性管理：旨在通过设置合理的市场准入标准，确保投资者具备相应的投资经验和风险承受能力，保护投资者利益。

2.1.2上市条件执行标准：明确上市条件，包括财务标准、公司治理等方面的具体要求，以确保上市公司的质量。

2.1.3 转板机制：为公司提供从新三板向北交所转板的通道，促进资本市场层次间的顺畅流动，帮助企业根据成长阶段选择最合适的资本平台。

2.1.4发行底价：设定发行底价规则，保证发行定价的合理性，维护市场秩序，防止市场操纵。

2.1.5做市交易：引入做市商制度，提高市场流动性，降低交易成本，提升市场效率。

2.1.6融资融券：允许进行融资融券交易，增加市场投资工具，满足投资者多样化的投资策略需求。

2.1.7进一步优化新三板分层标准：通过优化分层标准，更精准地区分企业发展阶段和投资价值，促进市场资源的有效配置。

2.1.8允许企业免挂牌直接在北交所申请上市：特别针对符合条件的优质企业，允许其不经过新三板挂牌直接申请北交所上市，大大简化了上市流程，缩短了企业融资时间。

2.2 改革举措对资本市场的意义

这些改革创新举措对资本市场具有重要意义：

2.2.1 提高市场效率和吸引力：通过优化上市条件、引入做市商和融资融券业务，提高了市场的流动性和交易活跃度，吸引更多的投资者参与，提升了市场的吸引力。

2.2.2 增强市场包容性：允许免挂牌直接上市的政策，降低了中小企业的上市门槛，使更多的企业能够利用资本市场进行融资，增强了市场的包容性。

2.2.3 促进市场稳定和投资者保护：通过投资者适当性管理和发行底价机制，保护了投资者的利益，同时也维护了市场的稳定性。

2.2.4 促进资本市场的层次化发展：转板机制和新三板分层标准的优化，促进了市场层次之间的顺畅过渡，为企业提供了更多样化的发展通道，有利于资本市场的长期健康发展。

2.2.5 支持创新与成长：这些举措特别强调对创新型和成长型中小企业的支持，有助于推动科技创新，加快产业升级，支持经济结构的优化和升级。

优化发行上市制度的策略

3.1 优化发行上市制度主要涉及以下几个方面：

全面推进注册制改革：这一改革的核心是将原有的审批制转变为注册制，意味着对于企业上市，监管机构将主要审核信息披露的真实性、准确性和完整性，而不是对企业的价值或者投资价值做出判断。注册制的推广旨在提高市场效率，简化上市流程，降低企业上市门槛，同时保障投资者通过充分的信息披露做出投资决策。

切实便利企业融资：通过简化上市程序和提高审核效率，使企业能够更快获得融资，支持企业发展和创新。这包括降低市场成本、优化发行上市审核流程和提高审核效率等措施。

明确各方预期：通过注册制改革和其他相关措施，明确市场参与各方的责任和预期，提高市场的可预见性和透明度。

3.2 “免挂牌”上市的条件及其影响

3.2.1 “免挂牌”上市是指企业不必先在新三板挂牌，直接在北京证券交易所上市的政策。这项政策的条件主要包括：

优质中小企业：这项政策专门针对的是符合条件的优质中小企业。这意味着企业需要满足一定的质量标准，如创新能力、成长性、盈利能力等。

满足北交所上市条件：尽管免除了挂牌的要求，企业仍需满足北交所的上市条件，包括财务指标、治理结构、信息披露等要求。

专人对接、即报即审、审过即发：对于独角兽等高质量企业，北交所将实施专人对接、即报即审、审过即发的政策，以加快上市进程。

3.2.2 对优质中小企业的影响：

加速融资进程：允许直接上市可以显著缩短企业从决定上市到实际融资的时间，为企业提供更快速的资金支持。

降低上市成本：省去了在新三板挂牌的过程，直接上市能够降低企业在准备上市过程中的时间和财务成本。

提高资本市场效率：通过简化上市流程，不仅提高了企业的融资效率，也提升了资本市场整体的运行效率和吸引力。

鼓励创新和成长：特别支持符合条件的优质中小企业，有助于鼓励创新和促进经济结构的优化升级，同时也为投资者提供了更多高质量的投资选择。

总之 ，优化发行上市制度，特别是“免挂牌”上市政策，旨在为优质中小企业提供更为高效、灵活的融资渠道，支持它们的成长和发展，同时也为投资者带来更多优质的投资机会，提升资本市场的整体效率和活力。

上市流程与注意事项

免挂牌上市是一种允许符合条件的企业直接在北京证券交易所（北交所）上市的机制，旨在简化上市流程，加快优质企业的融资速度。以下是免挂牌上市流程的详细描述，包括申报主体要求、合理确定申报时间等关键步骤及需要注意的事项。

4.1 免挂牌上市流程

4.1.1. 申报主体要求

企业资质：必须是符合北交所上市条件的优质中小企业，具备良好的盈利能力、成长性和市场竞争力。

财务条件：企业需要满足一定的财务条件，如收入、净利润和资产总额等。

治理结构：企业应拥有符合要求的公司治理结构，包括但不限于独立董事、审计委员会等。

4.1.2. 准备上市材料

信息披露文件：包括招股说明书、财务报告、法律意见书等，确保信息真实、准确、完整。

合规性文件：确保企业符合相关法律法规和北交所上市规则的要求。

4.1.3. 提交申报文件

选择保荐机构：选择一家符合资质的保荐机构（通常是投资银行），协助完成上市申报文件的准备和提交。

提交申请：通过保荐机构向北交所提交上市申请文件。

4.1.4. 审核过程

接受审核：北交所对提交的材料进行审核，确保企业满足上市条件和信息披露要求。

问询和回复：在审核过程中，北交所可能会向企业发出问询函，企业需要在规定时间内回复。

4.1.5. 发行与上市

发行定价：根据市场情况和投资者需求确定发行价格。

公开发行：完成发行后，企业股票在北交所正式挂牌交易。

4.2 需要注意的事项

4.2.1合理确定申报时间

考虑财务报告有效期、节假日、市场环境等因素，合理安排申报时间。

4.2.2 审核时间

注意北交所的审核时间和流程，提前准备，确保材料齐全，加快审核进度。

4.2.3 信息披露要求

严格按照要求准备信息披露文件，保证信息的真实性、准确性和完整性，避免出现信息披露违规的情况。

4.2.4 重大事项报告

在上市委审议前，如企业涉及重大事项，应按照要求履行重大事项报告程序。

4.2.5 做好沟通协调工作

与保荐机构、律师、会计师等外部专业服务机构保持良好沟通，确保各方面工作的有序进行。

通过严格遵守上述流程和注意事项，企业可以有效地完成免挂牌上市，加速融资进程，促进企业的进一步发展和成长。

上市条件与执行标准

上市条件和执行标准是确保企业符合资本市场要求的基本准则，保障投资者利益，维护市场秩序的重要手段。北京证券交易所（北交所）在这方面制定了一系列规定，旨在引导优质企业上市，促进市场健康发展。

“挂牌满12个月”的要求

定义：“挂牌满12个月”是指企业在全国中小企业股份转让系统（新三板）连续挂牌满12个月。这一要求适用于希望转板到北交所的企业。

计算标准：

对于连续挂牌的企业，这12个月是从前次挂牌日开始连续计算。

对于曾经摘牌的企业，如果摘牌前已连续挂牌满12个月，则满足条件；如果摘牌前未满12个月，则需在重新挂牌后计算满12个月。

对摘牌公司的规定

再次申报挂牌：摘牌前已连续挂牌满12个月的摘牌公司，可在符合条件后直接申报北交所上市，无需再次满足12个月挂牌的要求。

验收要求：这些公司在挂牌进入创新层后，可以直接申报北交所，而不必等待再次满足12个月挂牌期。

对已挂牌公司的规定

上市委员会审议：挂牌满12个月的计算标准是至北交所上市委员会召开审议会议之日。

辅导验收：已在创新层的摘牌公司，辅导验收后可直接申报北交所。

实施意义

促进市场流动性和活跃度：通过允许摘牌公司和已挂牌公司在满足一定条件后直接上市，北交所旨在吸引更多优质企业加入，增强市场的活跃度和流动性。

降低企业融资障碍：简化上市流程，尤其是对于已经在新三板展示过一定运营和财务透明度的企业，降低了它们的融资障碍，加速了资本市场对实体经济的支持。

优化资本市场结构：这些规定有助于北交所吸引和筛选优质企业，进一步优化资本市场结构，特别是支持中小企业发展，增强市场的包容性和多样性。

提高市场效率：注册制下的这些规定，特别是对于挂牌时间的具体要求，有助于提高上市审批的效率和透明度，为企业和投资者提供更清晰的预期。

总体而言，这些上市条件和执行标准的制定及实施，不仅对企业上市提供了明确的指引，也为北交所的健康发展和资本市场的深化改革提供了坚实的基础。

改革的亮点与企业影响

深入分析改革措施的两大亮点——时间上的缩短和“连续挂牌满12个月”的执行标准优化，我们可以从两个方面来理解这些改革是如何帮助企业，特别是独角兽企业和摘牌企业，缩短上市流程的。

6.1 时间上的缩短

时间上的缩短主要体现在简化上市前的准备工作和审批流程。这种改革措施可以显著减少企业从申请到最终上市所需的时间。对于独角兽企业来说，这意味着它们可以更快地进入公开市场，获取资金，扩大业务规模。这对于快速成长的企业来说尤为重要，因为它们往往需要大量资金来支持创新和扩张。通过缩短上市时间，企业能够更快地利用资本市场的力量，加速成长。

对于摘牌企业，这种改革同样重要。摘牌企业往往因为各种原因需要重新整顿或者调整战略，而快速重返公开市场可以帮助它们在经历内部调整后迅速获得资金支持，恢复发展势头。简化的流程减少了重新上市的时间和成本，为这些企业提供了更灵活的战略选择。

6.2 “连续挂牌满12个月”的执行标准优化

对于“连续挂牌满12个月”的执行标准进行优化，意味着改革措施在确保市场稳定性和投资者保护的同时，也为企业提供了更大的灵活性。这项改革可能降低了企业在特定市场挂牌的时间要求，使得那些准备充分、财务稳健的企业能够更快通过上市门槛。

对独角兽企业而言，这样的标准优化可以加速它们的上市进程。独角兽企业往往具有较强的市场竞争力和品牌影响力，能够满足优化后的上市标准，从而更快地吸引公众投资，加速自身的市场扩张和业务增长。

摘牌企业在考虑重新上市时，优化的执行标准也提供了更为合理的时间框架。这使得这些企业在满足一定条件后，可以更灵活地安排重返公开市场的时间点，有助于它们在最佳时机吸引投资，重塑企业价值。

总的来说，通过缩班上市时间和优化“连续挂牌满12个月”的执行标准，这些改革措施为企业提供了更高效、更灵活的上市路径。这不仅有助于独角兽企业和摘牌企业快速融资和扩张，也促进了整个资本市场的活力和效率。

实际案例分析

根据此前中国资本市场的改革方向和政策趋势，假设性地分析几个类型的企业，这些企业可能会受益于假定的免挂牌上市政策，以此来展示改革措施的潜在实际效果。

高科技企业

案例分析：高科技企业，尤其是在人工智能、生物科技、高端制造等领域，往往需要大量的初始投资，并且在研发初期可能不会产生盈利。如果允许这些企业免挂牌上市，将使它们能够更快地获得公开市场的资金支持，加速研发进程和市场扩张。

改革效果：简化上市流程，降低融资门槛，有助于促进技术创新和产业升级。

成长型中小企业

案例分析：特别是那些在新能源、新材料、环保等领域的成长型中小企业，它们可能已经在市场上展现出较快的增长速度和良好的发展潜力。通过免挂牌上市，这些企业可以更快地进入资本市场，获取发展所需的资金。

改革效果：提供一个更为灵活高效的资本环境，支持中小企业快速成长，增强经济活力和创新能力。

区域内领军企业

案例分析：一些地区或特定行业的领军企业，可能因为具有良好的盈利模式和稳健的财务状况，被视为免挂牌上市的优选对象。这些企业的上市，能够吸引更多的投资关注到其所在的区域或行业，推动地方经济和行业发展。

改革效果：促进区域经济均衡发展，提升特定行业的整体竞争力。

科技创新板转板企业

案例分析：在科技创新板（如创业板、科创板）上市的企业，若展现出卓越的市场表现和成长潜力，可能会被允许免挂牌直接在更高级别的板块（如北京证券交易所）上市。这样的政策有利于激励企业不断创新和提高市场竞争力。

改革效果：构建多层次资本市场体系，激励企业持续创新，提高资本市场的整体活跃度和效率。

综上所述，这些假定的免挂牌上市政策通过降低企业上市门槛、简化流程，不仅能够帮助企业快速融资，还能促进整个资本市场的高质量发展，同时推动经济结构优化和产业升级。需要注意的是，这些分析基于对现有政策趋势的假设，具体政策细节和实施效果需参考最新的官方文件和公告。

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孙  希

乾成律师事务所 律师

公司法律事务部

个人简介

孙希律师，在境内外上市、再融资、基金设立及投融资、跨境投融资、合规、基金、税务等法律顾问服务等领域拥有丰富的法律服务经验，持有注册会计师合格证书，能够从财税及融资角度把控项目的整体投资风险，实现风险管控，税务服务的合法及合规的前提下，实现项目整体收益的最大化，对于项目实现法律、财税、融资等多角度的把控。

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