2024年1月26日，南京市中级人民法院裁定受理苏宁系三家公司的重整：苏宁电器集团有限公司、苏宁控股集团有限公司和苏宁置业集团有限公司，案号分别是（2025）苏01破2号、（2025）苏01破3号和（2025）苏01破4号。
一、 背景介绍
1. 上市公司苏宁易购（ST易购，002024）不在此次重整范围之内。
苏宁电器和苏宁控股是苏宁易购的股东，但不是控股股东。苏宁电器持股1.4%，苏宁控股持股2.75%。创始人张近东对苏宁易购的个人直接持股仍有17.7%。
根据苏宁易购的公告，全国苏宁家电 3C 门店、百货门店、电商、政企等业务及相关物流售后服务，均为苏宁易购开设与经营，苏宁电器和苏宁控股不经营同类业务。
因此，这次重整的苏宁系公司不是人们最熟悉的那个苏宁易购。
事实上，苏宁系因历史债务问题，近年来持续减持苏宁易购的股份，已不再是上市公司的实控人，阿里系和江苏、南京国资占有较高股份和话语权。
2. 本次重整的苏宁电器、苏宁控股和苏宁置业是张氏父子的原始产业。
苏宁电器，成立于1999年，注册资本17亿，股权结构：张近东50%，卜扬50%；
苏宁控股，成立于2011年，注册资本10亿元，股权结构：张近东 51%，张康阳 39%，南京润贤企业管理中心（有限合伙）10%；其中南京润贤为张氏父子所有，张近东51%，张康阳49%；
苏宁置业，成立于2005年，注册资本11.8亿元，股权结构：张近东55.0847%，苏宁电器36.4407%，张康阳8.4746%。
苏宁把家电业务装入苏宁易购，老苏宁这几家公司则经营房地产、持有物业、进行影视投资和其他一些投资业务。
3. 本次重整由债权人发起。
根据相关公告信息，苏宁电器和苏宁置业由苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司申请重整，苏宁控股由江苏天健华辰资产评估有限公司申请重整。
申请重整的时间都是2025年1月17日，法院于2025年1月26日受理重整，管理人均指定了北京金杜、江苏法德东恒和中伦南京三家律师事务所，显然属于联合行动，表明申请重整之前当事人已经进行了相当的前期沟通和铺垫工作，不是无准备之仗。
4. 三家公司目前为协调审理，后续可能转为实质性合并重整，并扩大破产受理范围。
三家公司于同日被申请重整，法院于同日裁定受理重整，管理人相同，且债权人申报债权的截止日期均是2025年3月25日；并同时定于2025年4月2日下午召开第一次债权人会议。
虽然分别立了三个案子，但审理的步调显然是一致的。
根据法院《公开选聘审计、评估机构的公告》，审计机构选聘完成后，将对三家公司、三家公司并表范围内的关联企业及管理人要求的其他关联企业进行审计，出具专项审计报告，并在进场1个月内出具“债务人及其关联企业是否存在财务混同”的专项核查报告。
这意味着，如果关联企业之间存在财务混同，将有较大概率纳入此次破产程序合并重整。
5.审计机构还将核查破产前后的个别清偿和转移财产情况，股东出资义务和董监高侵占企业财产情况（如有）。
根据法院《公开选聘审计、评估机构的公告》，审计机构的工作范围还包括“核查债务人及管理人要求的债务人关联方是否存在《企业破产法》第十六条及第三十一至三十六条规定的情形”。
上述法条涉及的内容分别针对个别清偿，债务人转移财产、逃避债务行为的无效与撤销，以及股东出资义务和董监高侵占公司财产等情形。具体规定参加见脚注。
二、债权人的救济之路
债务人被裁定受理破产后（包括清算与重整），有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，原则上不再受理个别清偿诉讼。债权人应密切关注破产程序进展，及时申报债权、参加债权人会议。
另因重整程序并非按照原始法定权利清偿债权，重整计划内容在较大程度上取决于债权人的表决意见，因此债权人应当积极参与重整计划条款的协商谈判，争取对自己最为有利的清偿条件。
重整程序的提起，既可以由债务人申请，也可以由债权人申请。苏宁案即是由债权人提起。这给其他案件的债权人带来重要的参考意义。
债权人主动对债务人发起破产申请，作用包括：
1. 通过合并破产，穿透马甲公司。
根据2018年最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“《破产审判纪要》”），当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。
实践中，债权人经常面临的问题是，债务人企业利用关联公司转移财产，虽然《公司法》规定了刺破公司面纱的相关规定，但债权人作为外部人，证明债务人财产混同、法人人格混同的举证难度很高。而在破产程序下，破产企业的财产、账簿由法院指定的管理人接管，管理人可以聘请审计机构对债务人企业进行审计，并从中发现财务混同的相关情况，为合并破产提供事实依据。
合并破产的应用较为广泛，包括海航集团321家公司实质合并重整、北大方正集团5家公司实质合并重整、辽宁忠旺集团253家公司实质合并重整、中植集团284家公司（拟定）实质合并破产清算等等。
通过申请实质性合并破产，可以将债务人的相关关联公司一并纳入破产范围，增加可供分配的破产财产。此外，关联公司之间往往存在大量往来款项，互负债务、互相担保，关联公司亦可作为债权人向破产企业申报债权，与外部债权人抢夺偿债资源。而在实质性合并破产的情况下，关联公司之间的债权债务归于消灭，释放更多偿债资源对外部债权人进行分配。
2. 通过行使撤销权，追回被转移、被个别清偿的财产。
根据《企业破产法》，法院受理破产申请之后，债权人对个别债权人的债务清偿无效。
法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格进行教育、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿或放弃债权的，除使债务人财产受益的情况，人民法院亦有权撤销。
为逃避债务而隐匿、转移财产，或虚构债务的，均属于无效行为。
司法实践中，企业在面临债务困境时，部分债务人选择隐匿财产、个别清偿，甚至通过虚假诉讼方式将财产转移至关联方名下，损害其他债权人的受偿权利。同样，对于此类行为，外部债权人难以获得充分证据，救济措施有限。在破产程序下，管理人可以通过专项审计的方式深入调查，如确有相关情形，对于被不当转移的财产，管理人有权追回，由此增加债权人的可偿债资源。
3. 追究股东出资责任和董监高非法侵占责任。
企业破产的，股东已认缴未实缴的注册资本，无论是否到期，均需缴纳。如有抽逃出资或不当减资情形，亦需承担责任。
债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，在破产程序下管理人有权追回。
以上在常规诉讼程序中受限于证据不足而无法实现的救济措施，在破产程序下，因管理人接管破产企业，有权获取破产企业内部财务信息和文件材料，调查取证力度显著增强，可以更好地保护债权人权利。
4. 对具有挽救价值的企业，通过破产程序进行重整盘活，提高债务清偿率。
破产既包括破产清算，也包括破产重整。
本次苏宁进入的是重整程序，本质上是希望通过重整化解企业的债务包袱，使企业恢复正常经营，通过持续创造营业收入或引入外部资金提高债权人的整体清偿率。
破产清算情况下，大量普通债权人清偿率甚至不足1%，而在重整情况下，普通债权人的清偿率往往可以得到明显提升。但有相当数量的债务人，因为各种原因，尤其在需要向投资人或债权人让渡出资人权益的情况下抵抗破产程序，延误企业进行重整拯救的时机。
如果债务人企业仍具有拯救价值，但实控人主动申请破产保护的意愿不强，行动不迅速的，债权人可以主动发起破产，引进外部投资人，解决债务人企业不决策、不行动的问题。
三、向学习AI一样学习破产工具。
根据无破有数的统计数据，2024年全国范围内的破产案件数量首次突破10万件，传统的民商事纠纷越来越多地涉及破产程序。
破产程序不仅是债务人资不抵债时无奈的清偿分配，还能为债权人拓宽偿债资源、增加清偿路径和偿债方式，最终提高整体清偿率。
尤其对于在传统诉讼、执行程序中已经穷尽救济措施的债权人，通过研究破产工具，或许可以找到破局之道。
关联法条
《企业破产法》
第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。
第三十二条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别 债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
第三十三条 涉及债务人财产的下列行为无效：
（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；
（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。
第三十四条 因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求 该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第三十六条 债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
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程全
乾成律师事务所 合伙人
破产与执行业务部副主任
个人简介
程全律师拥有十余年律师执业经验， 专注于不良资产处置、破产重整和涉外法律事务。
程律师曾在一家国有大型金融机构担任资产保全部总经理，从事不良资产处置业务工作，4年内完成不良项目现金清收近20亿元，部分破产重整项目实现本金无损回收。程律师还代理了中植系、中融信托、中诚信托等涉众类金融化债纠纷。
此外，程律师具有丰富的涉外法律工作经验，曾在新加坡工作4年，处理了中国企业在伦敦、香港、新加坡等地的国际仲裁等复杂商事案件和跨境破产重组。
业务领域
不良资产处置 | 破产重整 | 涉外法律事务
