新《公司法》关于公司资本制度的十个重大修改及相关实务问题主题讲座圆满召开｜天同要闻
发布日期：2025-03-17 浏览次数：94
3月14日下午，由北京市天同律师事务所、北京乾成律师事务所、北京福建企业总商会联合主办，北京银行法学研究会、北京市债法研究会、法天使、誉问咨询协办的“《新公司法》关于公司资本制度的十个重大修改及相关实务问题”主题讲座，在北京财富中心A座41层隆重举行。本次活动既是法律实务经验交流与分享，同时也是为落实习近平总书记在新近召开的民营企业座谈会讲话精神的一次专题活动。
本次活动的主讲嘉宾为：北京乾成律师事务所主任、北京市天同律师事务所首席顾问、北京福建企业总商会常务副会长兼秘书长廖鸿程；北京市天同律师事务所创始合伙人、深圳办公室主任、管委会委员陈耀权；北京市天同律师事务所合伙人吴陶钧；北京乾成律师事务所合伙人何光远。报名参加本次活动的60余位嘉宾均为来自企业与律师事务所、科研院所的法律界同仁。本次活动在北京乾成律师事务所合伙人江春律师的主持下正式召开。
活动伊始，廖鸿程主任发表致辞讲话，首先向所有到场来宾表达了真诚的感谢与热烈的欢迎。廖主任讲述了本次活动选择以新《公司法》为主题的基本背景。本次活动的召开，正值习近平总书记在新近召开的民营企业座谈会上发表重要讲话，总书记强调了民营经济与民营企业的重要性，并指出民营企业发展前景广阔、大有可为，民营经济与民营企业家大显身手正当其时。
作为服务民营企业发展的重要力量，天同所、乾成所结合新近颁布施行的新《公司法》开展主题讲座，正是努力为营商环境的建设贡献自己的一份力量。廖主任强调，新《公司法》是商事法律制度领域的重要变革，在这之中又以公司资本制度相关的规则作为重要，其影响范围广、实用性强、实务争议繁多，无论是对民营企业还是国有企业均具有至关重要的意义。
接下来，天同律师事务所陈耀权律师开启了第一个主题的演讲，即新《公司法》88条下的“股东转让未届出资期限的股权的出资责任承担规则”。陈耀权律师指出，关于公司股东转让未届出资期限的股权，转让方是否应当承担责任，承担什么样的责任，司法实践莫衷一是。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》对该条赋予了溯及既往的效力，在实践中引起了较大的争议。
对此，陈耀权律师介绍了司法实践中对于2024年7月1日之前发生的股权转让出资责任纠纷的多种不同的裁判观点，同时梳理了最高法院于2024年12月27日新增的4则入库案例的基本立场，并给出了逐项的细致分析。最后，陈耀权律师还就该规则下的其他一系列具体实务问题，分享了自己的独到经验和见解，并与部分与会嘉宾展开了现场交流。
北京市天同律师事务所合伙人吴陶钧律师分享了“股东出资加速到期制度”“股东失权制度”“实质减资”“形式减资”“违法减资的法律后果”等多个具有实务价值的重要主题。吴陶钧律师通过梳理新《公司法》颁布前后相关规则制度的重大变化，引出与该制度相关的一系列实务难题。在出资加速到期制度下，吴律师重点分析了加速到期的认定主客观认定标准的选择，以及债权人能否直接向股东行使权利等实务问题。在“股东失权制度”之下，吴律师从适用情形、失权时间、失权股权转让、以及债权人保护等进行了极其详尽和具有实操价值的解读。
关于减资制度的相关议题，吴陶钧律师不仅梳理了实质减资与形式减资的基本内涵和制度变化，还重点探讨了实践中极具争议的“违法减资的法律后果”，对于违反减资情形下减资股东、非减资股东、董监高对于公司以及债权人可能负有的责任展开了逐项探讨，为面临违法减资的债权人提供了完备的救济路径指引。
北京乾成律师事务所合伙人何光远律师围绕“发起人资本充实责任”“董事核查催缴义务”以及“股东出资期限”等重要议题展开了讲述。在“发起人资本充实责任”的主题下，何律师对于发起人责任的主体范围、责任对象、适用情形等多个实务议题给出了全面的阐释。与股东出资相关的另一个重要实务议题，是公司董事的核查、催缴义务，作为新《公司法》强化董事责任体系的重要一环，其具体适用范围亟待明确，对此，何光远律师结合理论研究和实务案例给出了清晰的阐释。
最后，对于最直接影响广大企业经营投资策略的股东出资期限的制度变化，何光远律师结合新《公司法》以及《公司登记管理实施办法》，从法律规则和市场监管实践层面，分析了出资期限规则对企业经营造成的直接影响，并且给出极具实用价值的管理建议。
与会嘉宾在会议现场和茶歇环节与主讲人之间展开了热烈的讨论和积极的互动，就会议主题所涉及的相关法律问题提出了各自的观点，分享和探讨了各自在企业经营管理与律师实务中所遇到的与新《公司法》规则有关的疑难复杂问题。
最后，主讲人吴陶钧律师对整场讲座作总结发言。吴陶钧律师再次向前来参与活动的各位嘉宾表达了诚挚的感谢，并且介绍了本次活动得以开展的基础在于团队内部坚持不懈地进行主题研讨，本次活动一定程度上也正是团队学习成果的阶段性总结。吴陶钧律师表示，未来还会进一步结合新《公司法》的相关制度，开展更多主题研讨活动，期待与大家能够有更多的交流与互动。全场来宾报以热烈的掌声，本次讲座在充实愉悦的氛围中圆满结束。
