中小股东权益保护之股东知情权（二） | 乾成研究

前文已对股东知情权的法律内涵、权利边界、法律历史演变及行权具体程序等内容进行了阐述，本文将聚焦股东知情权纠纷中常见的争议焦点，并结合相关案例展开分析。

此类纠纷常见的争点包括：股东知情权纠纷中，常见争议焦点包括：（一）原告是否具备查阅资格；（二）请求查阅的客体是否属于法定范围；（三）股东行使权利是否出于不正当目的；（四）前置程序瑕疵能否救济等。具体分析如下：

根据法律规定，原告诉请行使股东知情权的身份条件是，在起诉时应当具有股东资格。这一争议焦点往往涉及股东资格确认的问题。我们经检索司法判例总结，常见的原告不具有股东资格的情形包括以下可能性：

1.原告曾经是公司股东，但起诉时已不再持有公司股权；2.原告并非工商登记的股东，即为隐名股东；3.原告是工商登记的股东，但是为他人代持，且为显名代持；4.原告出资存在瑕疵，较为常见的是未足额出资。以上情形也是公司一方常见的抗辩理由，下面结合法律规定及司法判例逐一分析。

1.原告在起诉时已非公司股东 

2021.01.01实施的《公司法司法解释四》对有权行使股东知情权的股东资格并非完全封闭式的规定，即原则上原告在起诉时应具有股东资格，但存在例外，就是原告有初步证据证明持股期间合法权益受损，并且请求查阅的是其持股期间的文件，则可得到法院支持。

但《公司法司法解释四》实施之前，《北京高院指导意见》（2008.04.21实施）和《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（以下简称“《上海高院问答》”）（2005.12.19实施）对此是刚性规定。北京高院规定直接就是已退出公司的股东对其持股期间的经营、财务情况提起知情权诉讼的，因不具备股东身份，法院应裁定不予受理，不存在《公司法司法解释四》规定的证明合法权益受损仍可请求查阅的情形。

上海高院规定的是，“原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定,人民法院应当不予受理;已经受理的,应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定,裁定驳回起诉”，以及“至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的,可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决”。

根据“上位法优于下位法”、“新法优于旧法”的法律效力原则，故应当适用《公司法司法解释四》的规定，即使原告起诉时已不具有股东资格，但有初步证据证明持股期间合法权益受损，并且请求查阅的是其持股期间的文件，诉请可得到法院支持。

2.代持股或隐名股东 

《北京高院指导意见》第16条明确，实际出资人（隐名股东）在股东身份未显名化前，不具备知情权诉讼的原告主体资格，已起诉的应裁定驳回。

司法判例主流观点是：显名股东有权行使股东知情权，而隐名股东在未显名之前主张股东知情权的，反而不能得到支持。如上海市金山区人民法院在(2023)沪0116民初15137号判决书中认定，“原告蓝某是经工商登记被告公司的显名股东，有权提起本案诉讼主张行使股东知情权。即使被告辩称原告系代持股东的主张成立，但公司法从未禁止股权代持关系中显名股东行使股东知情权，相反实际出资人在其股东身份显名前，无权直接行使股东知情权”。

3.出资瑕疵股东  

根据《北京高院指导意见》第14条规定，出资瑕疵不影响股东知情权的行使。

《上海高院问答》对此也有回应，“股东虽然存在出资瑕疵,但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权,除非章程或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权”。在(2020)沪民申1013号案件中，上海市高级人民法院认定“张某是奥迪菲公司登记的股东，具有股东资格，是否已实际出资，不影响其行使股东知情权”。

4.其他特殊情形

以上是较为常见的涉及原告是否具有股东资格的情形，当然还有一些比较小众的情形，例如：

（1）股东在起诉时已被除名，则丧失股东知情权。股东除名制度虽在2023年才正式纳入《公司法》法律规定，在此之前2011年《公司法司法解释三》对此已有规定，如吉林省高级人民法院(2023)吉民申3887号案件。

（2）持有职工激励股的职工股东，有权行使知情权。根据法不禁止既自由原则，法律并未禁止职工股东不得了解和掌握公司经营信息或行使股东知情权，因此有权行使股东知情权。如北京市第三中级人民法院(2023)京03民终20503号案件。

（3）原告在中途非股东期间，仍可主张查阅该期间文件。吉林省高级人民法院 (2023) 吉民申 3887 号案件认为，财务状况具有连续性，过往信息影响当前真实性）。吉林省高级人民法院在(2023)吉民申3887号案件中认为，“企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故即使原告对其不具有股东资格的中途这期间的财务账簿，也享有股东知情权”。

（4）原告为工商登记股东，即使已签订股权转让协议（无论是否收取对价），仍有权行使知情权。如上海市第二中级人民法院（2021）沪 02 民终 9007 号、江西省高级人民法院 (2021) 赣民终 206 号案件。

这方面的争议焦点包括股东要求查阅或复制的文件是否属于法定范围；如不是，是否公司章程予以准许。通常，公司章程约定的股东知情权范围与《公司法》规定范围相一致。

第1个问题是，请求文件是否属于法定范围。因新《公司法》的对知情权范围的完善，这个问题的纠纷后续应会相应减少，判断标准为是否符合新《公司法》第57条及《公司法司法解释四》的规定，法定范围如上文所述，包括可查阅、复制的范围，以及仅可查阅的范围；如超出法定范围（法律尚未规定董事会会议记录、监事会会议记录，以及公司客户名单等）文件，公司可拒绝提供。

第2个问题是，如果公司章程突破了公司法关于股东行使知情权的范围，对股东知情权作出扩大化规定，是否可以作为股东行使知情权的依据。上海市第二中级人民法院在（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号案件中作出了判定，“公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力”。

“出于不正当目的”是公司最常见的抗辩事由。经检索相关案例，我们总结出人民法院可能关注：1.原告股东的哪些行为能体现其“不正当目的”；2.《公司法司法解释四》第8条第1款情形提及的“公司主营业务”之判断；3.同一款中“实质性竞争关系的业务”之判断；4.证明责任承担等问题。

1.原告股东何种行为能体现其“不正当目的”

《公司法司法解释四》第8条采取了列举+兜底的形式进行规定，包括：

股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外）；

为向他人通报信息而查阅会计账簿，可能损害公司合法利益（也就是“经济间谍”）；

近三年内曾通过查阅会计账簿向他人通报信息，损害公司合法利益（有“前科”）；

存在其他不正当目的的情形。

2.“公司主营业务”的判断

公司的经营范围应当规定在公司章程中，《上市公司行业分类指引》（适用于上市公司，非上市公司也可参照适用），其明确以营业收入等财务数据为主要分类依据，若某业务收入占比超50%，则归入该业务对应的行业。《企业会计准则》也如此，要求企业披露主营业务收入、成本等信息，财务报表中的“营业收入构成”是判断主营业务的重要依据。最高人民法院在（2020）最高法民再170号案件中指出，“在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重”。

3.“实质性竞争关系” 的认定

举案例以具体分析：

 上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第 S488 号案件：若股东与公司存在 “一套人马两套牌子”、注册地址混同、主营业务相同，且存在恶意干扰公司经营的行为，可认定为竞争关系，公司有权拒绝查阅。

上海市第二中级人民法提出了适当性原则、手段与目的相适应、股东与公司利益平衡原则以及股东善意目的等原则。其认为“股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应”，以及“由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求”。

最高人民法院（2020）最高法民再 170 号案件指出，实质性竞争关系需结合事实综合认定，若双方在生产环节无重叠，则不构成竞争。

北京市第二中级人民法院（2020）京 02 民终 816 号案件将股东配偶任职及持股的公司纳入考量，若其经营范围与公司近似，可认定存在竞争关系。

4.证明责任分配：原告股东负有“说明”义务，被告公司承担证明责任。

在诉前阶段（股东向公司书面提出查阅或复制请求的阶段），由股东“说明”行权的理由后即推定查阅目的正当；而诉讼阶段，《公司法司法解释四》第8条规定了由公司承担证明责任。关于股东应如何“说明”其目的正当，《北京高院指导意见》第18条提供了参考，包括“股东应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系”。而公司欲证明对于股东是否具有“不正当目的”，是从上文列举的股东的客观行为推断出来的，适用民诉法“高度盖然性”一般证明标准。

2023年《公司法》规定了内部救济程序前置，股东应当先向公司提出书面请求；只有当公司拒绝提供查阅的，股东才应向人民法院提起诉讼。《北京高院指导意见》第13条规定，有限责任公司股东未履行《公司法》规定的内部救济程序（即未向公司提出书面请求并等待答复），直接起诉要求行使会计账簿查阅权的，法院不予受理。同样地，《山东高院意见》第63条有类似规定，并且要求股东须有明确具体的查阅事项。据此，前置程序（书面请求+公司答复）是提起诉讼的必要条件，未履行的，诉讼请求将不被支持，除非公司明确表示拒绝或在法定期限内未答复（视为拒绝）。

江苏省无锡市中级人民法院审理的（2017）苏02民终1593号案件，法院认为“一则结合尤某举证的《请求书》底稿的落款日期和两份邮件的交邮日期判断，从证据的高度盖然性角度可以认定邮寄的文件是《请求书》，二则寄给周某某的邮件已妥投，无锡某公司完全有能力证明其法定代表人周某某收到的文件是何内容，其不能提供反证的，则应当认定即是《请求书》。无锡某公司在收到尤某的书面请求后15日内未有回复，应视为拒绝尤某的请求，至此，尤某要求查阅会计账簿的前置程序已经完成，其可以提起诉讼以保护股东知情权的合法行使”。

通过以上分析，我们可以得到两种裁判结果，法院要么支持原告知情权的诉讼请求，则原告有权查阅或复制相关文件；要么驳回原告知情权的诉讼请求，原告无权查阅或复制相关文件。但现实是还有一种情形，原告诉请被法院支持了，但实际履行不能，也就是相关文件已灭失，被告公司也无法提供。公报案例(2024)苏09民终1652号案件中，江苏省盐城市中级人民法院认为，“会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果”。

《公司法》及相应司法解释规定，股东可以通过查阅、复制的方式，也可以委托中介第三方机构。实践中还有股东是通过发起对公司审计的方式行使知情权。例如（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号案件中一案，上海市第二中级人民法院认为“关于某甲公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但该方式已通过记载于上海某乙公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，公司章程该规定对公司及股东均具有约束力，故某甲公司请求判令上海某乙公司配合其审计，可予支持”。

同时，该法院也指出，“股东知情权的真正客体是公司的存续经营管理状况与财务状况，且主要是财务状况。第三方审计具有客观性、准确性优势，是股东行使知情权，了解公司真实财务信息的重要方式。因此，公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合考虑案情予以判断。一是股东行使审计权必须要有正当且迫切的理由；二是股东行使审计权要限定审计范围，一般应将审计限定在股东要求查清的具体财务问题和具体时间段内，不能无限制地对公司进行全面审计；三是审计过程中依法保护公司的商业秘密”。

1.夯实股东身份：隐名股东先完成显名化；已转让股权者留存持股及权益受损证据，以便主张对应期间知情权。

2.规范行权程序：书面请求需明确文件范围，查阅会计凭证时详细说明 “正当目的”；公司拒答或逾期，及时固定证据。

3.明晰行权边界：区分可复制（如章程、三会决议）与仅可查阅（如会计凭证）文件，必要时委托专业人员协助，严守保密义务。

4.善用章程与审计：通过章程扩大知情权范围，约定审计方式行权时需限定范围，平衡维权与公司经营。

5.诉讼有据可依：起诉时提交股东资格、书面请求及公司拒答证据，针对性反驳 “不正当目的” 抗辩。

6.必要时防止合资公司财务账册等重要资料在诉讼期间被篡改或销毁，可向法院申请诉前行为保全。

纵观全文，股东知情权是股东享有的一项核心权利，其权利客体的本质是公司的存续经营管理状况与财务状况，其中财务状况尤为关键。这一权利的价值不仅在于保障股东对公司经营情况、财务信息的知悉权，助力其参与公司经营管理、实现财产权益，更在于为后续维权（如利润分配、公司解散等）提供必要的决策依据。

从司法实践来看，法院在裁判股东知情权纠纷时，始终秉持平衡原则：既要确保股东能够获取真实、充分的信息以维护自身权益，又要兼顾公司商业秘密的保护，避免因知情权的不当行使对公司正常经营造成干扰。

正如入库案例（2023）浙0303民初4850号案件，浙江省温州市龙湾区人民法院所言，“股东知情权纠纷诉讼只是双方股权纠纷的一个环节，仅凭本案判决并不能彻底解决双方纠纷，法院应积极引导双方考虑诉讼成本与风险，争取一揽子解决纠纷，获得双方积极反馈。通过知情权纠纷“小切口”化解公司治理“大困局”，在法律框架内寻找案件处理的最佳方案，以最小成本实质性一揽子解决矛盾纠纷，尽量避免“一案结，多案生”。

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曾美凤

乾成（深圳）律师事务所 律师

个人简介

香港中文大学法律硕士。专注于商事争议解决、合同、公司法、婚姻家事等领域；多年法律实务经验，处理过二百余起诉讼案件；为国企、上市公司和外资公司提供包括民商事、企业合规、公司法及涉外等诉讼和非诉法律服务

处理过的争议案件包括：公司治理和股权类；投资类（私募基金合同、股权投资、合伙纠纷等）；多种类型合同类纠纷；侵权类；婚姻家事类等公司和自然人纠纷以及执行程序。

参与过的非诉项目包括：某知名航空公司破产重整项目；某地方国资委控股公司在新加坡发行美元债（发行规模10亿美元）；某游乐园项目发行的公司债（发行规模5亿人民币）；某公司数据产品在深圳数据交易所上市交易之法律合规评估项目等。

业务领域

民商事争议解决 | 公司法 | 婚姻家事

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