（一）新法规定
新《公司法》第四十八条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
新《公司法》第四十九条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）原相关规定
《公司法（2018修正）》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》（下称“《公司法司法解释三》”）第九条：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
第十一条：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。”
（三）新法要点解读
从立法沿革看，新《公司法》对股东出资方式的规定未突破“货币+可估价可转让非货币财产”的核心框架，但通过配套条款强化了合规性管控：一是新增董事会对出资的核查义务；二是在法律上明确了股权、债权的出资方式，同时重申了非货币出资“评估作价”的强制性；三是未新增法定出资方式[1]（如未明确数字化资产的出资地位），但通过“等”字为未来合规财产的出资预留解释空间；四是禁止性出资范围仍以《市场主体登记管理条例》为依据，未作调整。
结合新法及司法实践，本文对以下六大实务问题进行讨论：
(1) 股权出资的“无权利瑕疵”如何认定？存在质押或查封的股权或者转让受限的股权能否出资？
(2) 债权出资的适用边界是什么？未到期债权或不良债权能否作为出资？股东债权与股东出资义务能否相互抵销？
(3) 非货币出资未评估或评估价额显著偏低，会产生哪些法律后果？
(4) 劳务、信用等禁止性财产不能出资的原因是什么？
(5) 虚拟货币、NFT等数字化资产能否作为出资？
(6) 已确定的出资方式能否变更？变更需履行哪些程序？
（一）股权出资：“无权利瑕疵”是核心，存在权利负担的股权出资无效
在(2018)鲁01民终2345号案件中，法院认为：“黄某、刘某对华洋公司实际出资到位，该股权也不存在质押或者被冻结等权利行使受限的情形，故黄某、刘某对华洋公司的股权无权利瑕疵或者权利负担；……可以认定黄某、刘某已履行了对恒宇公司的出资义务，不得追加黄某、刘某为被执行人。”
此外，新《公司法》第160条[2]对发起人持有的本公司股份转让，董事、监事、高管持有的本公司股份转让，做了适当限制。对于限制转让的股份，只有在符合法定条件后（如股份公司的禁售股在禁售期满之后），才可以用于出资。[3]
（二）债权出资：仅限“可转让、可估价的合法债权”，股东以债权抵销出资义务需满足额外条件
新《公司法》明确了股东可以以债权进行出资，但实务中需满足“可货币估价+可依法转让”两大核心要件，且需排除“基于人身信任关系的债权（如劳务报酬债权）”“已过诉讼时效的不良债权”“不可转让的法定债权（如抚养费请求权）”等。
对于到期债权，若债权真实、无争议且已通过评估，法院通常支持出资效力。相反，如到期债权未经过评估等程序，则法院往往不认可出资的效力。
如(2025)新23民终765号案件中，法院认为：“某乙公司向某甲公司的出资的15,000万元债权出资并无证据证明经过评估，也无其他证据证明某乙公司履行了对某甲公司的实缴15,000万元出资义务。综上，现有证据不足以证实某甲公司财产独立于某乙公司，某乙公司关于其不承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。”
需要说明的是，法律并未禁止以未到期的债权进行出资，但是当出资债权晚于实缴期限到期，是否构成瑕疵出资呢？特别是新《公司法》规定了出资期限，如果债权到期日期远远晚于公司章程规定的认缴期限，这是否架空了新《公司法》的出资期限制度，进而损害了债权人的利益？我们认为，即使以未到期的债权进行出资，并且未到期债权的到期期限晚于公司章程规定的认缴期限，也不能一概认为股东构成瑕疵出资。理由是，债权出资依然需要评估作价，债权的价值也应在这一环节得到体现，如100万元的债权晚于认缴期限10年到期，此时可以将该债权作价50万甚至更低的价格作为股东的出资财产。至于评估报告有瑕疵导致债权的真实价值远低于评估价值，则可以根据实际情况追究评估机构、发起人、其他股东或者董监高的责任，以此保护债权人的利益。
（三）非货币出资未评估：法院应当委托评估，显著偏低则认定出资不足
对于非货币出资，若未评估或评估程序违法，可能不会直接导致出资无效，实务中法院会通过委托评估+差额补足的方式纠正瑕疵。
根据《公司法司法解释三》第九条，未评估的非货币出资，公司、其他股东或债权人可请求法院委托评估；若评估价显著低于公司章程所定价额，出资人需补足差额。
如(2023)京0112民初31220号案件中，法院认为：“根据评估报告内容可知，本次对许某、刘某拥有的专有技术的评估采用收益现值法，以预计一定年限各年实现收入为基础，结合提成率和提成金额，折现率、折现系数和折现值得出专有技术价值。评估报告载明预计2024至2028年各年销售收入……数额仅为预计，是否可以实现目前无法确定。故以本次评估专有技术价值确定许某、刘某实际履行出资义务100万元依据不足。本院对许某、刘某提交评估报告用以证明评估确定的价额符合公司章程所定价额不予确认。许某、刘某关于已实际履行出资义务的主张，本院不予采信。”
需注意，无论当事人是否申请，委托评估属于法院依职权的范畴。
在(2024)琼民终250号案件中，法院认为关于案涉七项软件著作权的价值存在较大争议，一审法院在军风公司明确表示不申请评估后未依职权启动评估程序，致使无法查清案涉七项软件著作权的价值，违反了法定程序，进而直接发回重审。
（四）禁止性财产出资：劳务、信用因不可转让而被否定，且无例外情形
《市场主体登记管理条例》明确禁止劳务、信用等财产出资，核心原因是此类财产无法独立转让、难以客观估价，实务中目前法院暂无例外支持的案例。
在(2024)京03民终7767号案件中，某股东主张以劳务出资，约定作价50000元，法院认为：“廖某1以劳务出资50000元成为某公司股东，不符合《公司法》关于公司股东出资方式的规定，且经本院询问，廖某亦未以其他方式缴纳出资，故廖某作为某公司的股东，并未履行缴纳出资的义务。一审法院认定廖某已履行缴纳出资的义务，该项认定有误，本院予以纠正。”
（五）数字化资产出资：虚拟货币、NFT暂不支持，合法数字资产需个案判断
对于虚拟货币，《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确规定，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具不应且不能作为货币在市场上流通使用。因此虚拟货币（非法定数字货币）无法作为股东出资的财产。
对于NFT（全称是Non-Fungible Token，本质是基于区块链技术的数字凭证，核心特征是非同质化—— 即每一个NFT都是独一无二的，不可替代、不可分割，类似现实中的“艺术品原作”“限量版邮票”等），我国目前虽允许其作为数字资产存在，但严禁金融化炒作。对于这类资产，理论上市场认可并具有公允价值和流动性，但是实践中缺乏评估NFT价值的权威机构，NFT所有权的争议和转让的合法性均存在一定的争议，而且NFT价值的高波动性也不利于遵守公司资本维持的原则，目前各地的市场监督管理局也几乎不可能接受以NFT作为出资方式，因此该类资产也暂无法直接对公司进行出资。
而对于合法数字资产，需结合可转让性、可估价性的要求进行个案判断。
如在(2022)粤01民终6665号案件中，法院就认为“王某和王某晶均是晶鹏公司发起人，双方在《股东补充协议》中协商确定涉案快手账号作价133.3333万元，由王某将快手账号与公司法定代表人王某晶的手机号进行绑定，从而实现快手账号由公司控制和使用。为此，涉案快手账号具备“可估价”“可转让”特点，可以作为王某的出资标的。事实上，王某将快手账号绑定于王某晶手机号，就履行了对公司的出资义务。”
（六）出资方式变更：需履行一定的程序并在实体上不损害其他股东和债权人的利益
出资方式属于公司章程应当记载的事项，若公司拟修改出资方式，需要对公司章程进行修改，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并经工商变更登记。即使在程序上满足了前述要件，法院在实体上也会考察变更出资方式是否损害其他股东和债权人的利益，避免股东滥用股东权利。
如在(2021)粤2072民初7003号案件中，法院认为原域公司现于2020年5月12日表决通过关于修改其自身出资期限及出资方式的决议（《关于修改股东出资方式、出资期限的议案》），试图通过决议达到免除其须立即向露科赛公司缴付货币出资的法定责任，亦避免露科赛公司另一股东卜某向其追讨违约责任，显然，原域公司前述行为损害露科赛公司享有的法人财产权以及股东卜某的股东权益，已构成滥用股东权利的情形，故露科赛公司表决通过修改出资期限及出资方式的决议（《关于修改股东出资方式、出资期限的议案》）无效。
需要注意的是，变更出资方式的过程中仍有以下几点需要注意：第一，在出资方式变更为非货币出资时，为避免日后纠纷，我们建议聘请第三方评估机构出具《资产评估报告》，并进行验资，以证明作价的公允性。第二，如果出资方式的变更导致公司注册资本减少或公司责任财产价值显著降低，则必须严格履行减资程序。第三，股东若以非货币资产置换出资，可能被视为转让该资产，从而需要缴纳所得税。第四，如果因出资方式变更间接导致股权结构变动（如引入新股东），需注意保障其他股东的优先购买权。
新《公司法》下股东出资方式的核心边界较为清晰——始终围绕“可货币估价+可依法转让”展开，既通过明确股权、债权的出资地位拓宽了出资路径，也通过评估要求、董事会核查义务、禁止性财产清单筑牢了风险防线。从实务纠纷来看，多数争议源于“出资财产权利瑕疵”“非货币出资未评估或评估价值较低”“出资方式变更程序不合规”等几类问题，因此股东及公司需从以下几方面防范风险：
对股东而言，需将合规性贯穿出资全流程：优先选择货币、无质押/查封的股权、权属清晰的实物等低风险出资方式；若以股权、债权出资，务必提前核查财产权利状态（如通过企业信用信息公示系统查询股权质押情况、向债务人通知债权转让等），并委托财政部备案的评估机构出具合规评估报告，避免因权利瑕疵或评估价值显著偏低被认定为出资不足；对于NFT等暂不具备出资可行性的资产，可通过先变现为货币或以关联知识产权（如数字艺术品版权）出资的方式进行替代，以便降低争议风险。
对公司而言，需强化流程管控与监督义务：在股东确定出资方式时，主动核查出资财产的合规性（如要求股东提供股权无查封证明、债权对账记录）；针对非货币出资，督促股东完成评估并留存评估机构资质文件；涉及出资方式变更时，严格履行股东会决议、章程修改、工商登记等程序，避免因程序瑕疵导致变更无效；同时，建立出资履行跟踪机制，若发现股东出资存在瑕疵（如非货币资产评估偏低），及时要求补足差额，必要时通过诉讼维护公司权益。
综上，新《公司法》下的股东出资既非自由放任，也非过度限制，而是通过明确的规则，引导股东与公司合规出资、诚信履约。只有有效维护公司资本的充实，才能保护债权人利益，并为公司长远发展奠定坚实的资本基础。
注释
【2】新《公司法》第160条：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。（第一款）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（第二款）股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。（第三款）”
【3】最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第210页。
【4】人民法院案例库入库案例：北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案——股东以其对公司的债权抵销出资义务的审查认定。入库编号2023-08-2-084-028。
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