金融机构视角下《禁止通过手工补息高息揽储倡议》的应对策略与争议解析 | 示范台

2024年4月8日，市场利率定价自律机制发布了《关于禁止通过手工补息高息揽储维护存款市场竞争秩序的倡议》（以下简称“《倡议书》”）。这一倡议的出台并非偶然，而是源于此前存款市场出现的“手工补息异化”问题 —— 部分金融机构为突破监管设定的存款利率上限、抢占储源，将本用于业务操作失误勘误的手工补息机制，异化为额外支付高息的揽储工具，导致市场利率无序竞争、金融机构负债成本高企，甚至存在隐性风险敞口。在此背景下，市场利率定价自律机制在央行指导下发布《倡议书》，核心目标是规范存款利率定价行为、维护公平竞争的市场秩序。

《倡议书》发布后，已有多家全国性银行、城商行及农商行启动存量《存款合同》的利息调整工作。此后金融机构与存款人之间的争议开始逐步显现，例如，2024年5月以来，多家资管机构组成“追讨小组”，赴各大行分行要求延续此前的手工补息政策，部分机构甚至前往西北分行“千里追息”。^[1]而今年以来，随着存量《存款合同》集中到期，金融机构与存款人之间因利率调整、补息停付引发的争议逐步显现，部分案件已进入协商或诉讼程序。

本文以金融机构合规实操和法律风险防范为双重视角，结合《民法典》《最高人民法院关于适用<民法典> 合同编通则若干问题的解释》等相关规定，系统拆解《倡议书》的性质、合同效力影响、溯及力边界、手工补息的认定标准等核心争议点，并针对性提出诉讼抗辩思路与日常合规建议，为金融机构平稳应对争议、实现合规经营提供参考。

该机制接受中国人民银行的指导和监督管理。其发布的文件虽非法律法规，但本质是央行利率监管政策的行业化落地载体，对金融机构具有较强的约束性。

从法律层面看，《倡议书》的效力需结合法律渊源层级与司法实践态度进行双重判断：

（一）《倡议书》不直接导致合同无效

市场利率定价自律机制发布的《倡议书》并非法律、行政法规，亦不属于规章，本身不具备强制性效力。从合同效力角度而言，依据《民法典》第一百五十三条第一款“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”，因为《倡议书》仅仅属于行业自律倡议，单独的《倡议书》并不必然导致合同无效。此前最高人民法院公报刊登的梅州市某农村信用社诉罗某储蓄合同纠纷案^[2]，对分析《倡议书》下的合同效力具有重要参考价值。该案中，法院认为中国人民银行广东省分行发布的《转发中国人民银行总行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》第六条关于取消八年期存款利率种类的规定属于部门规章，不属法律法规，不能导致双方签订的合同条款无效。这一裁判思路可类比适用于《倡议书》场景：即使存款合同中的手工补息条款违反《倡议书》，也不必然导致整个合同无效。

（二）存在因违反社会公共秩序被认定无效的潜在风险

实践中有观点认为，虽然《倡议书》不是法律法规，但体现了监管部门对金融机构手工补息的态度。若将手工补息、高息揽储行为认定为影响了金融市场稳定、公平竞争秩序，依据《最高人民法院关于适用<民法典> 合同编通则若干问题的解释》第十七条中关于“影响公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序”的规定，存在认定合同中手工补息条款无效的可能性。但目前公开渠道尚未有因《倡议书》导致合同无效的生效法律文书，司法机关对涉及违反《倡议书》合同效力的审理态度仍处于模糊期，需关注后续典型案例的裁判导向。

（三）《倡议书》发布前有法院认为涉及高息揽储并不会导致合同无效

比如，在南阳某金属材料有限公司、河南泌阳某商业银行股份有限公司等储蓄存款合同纠纷案中，最高法院认为“泌阳某商业银行工作人员以银行名义高息揽储，……不应影响案涉储蓄存款合同的效力”^[3]。在张某与中国农业银行某支行储蓄存款合同纠纷案中，法院认为“原告虽受被告职员的高息揽储而到被告处存款，但被告方已交给原告存折，原、被告之间成立合法有效的储蓄存款合同关系”^[4]。在张某与孝感某农村信用社储蓄存款合同纠纷案中，法院认为“从中国人民银行关于禁止高息揽储的通知精神看，该规定属于管理型强制性规定，不会对合同的效力发生影响”^[5]。

《倡议书》的溯及力争议，核心聚焦于对发布前已签订的存款合同是否有约束力，可从文本表述与法律原则两方面分析：

（一）《倡议书》的文本具有溯及导向

《倡议书》明确规定：“即日起，银行不得以任何形式向客户承诺或支付突破存款利率授权上限的补息。此前违规作出的补息承诺，在付息日一律不得支付。”

其中“此前违规作出的补息承诺不得支付”的表述，直接指向《倡议书》发布前（即 2024年4月8日前）已存在的手工补息约定，体现了规范既往违规行为的溯及用意，即对《倡议书》发布前已经存在的、可能涉及突破存款利率授权上限补息的行为进行规范和整改。

（二）法律层面无明确支持，实践中存在争议

根据《立法法》第一百零四条规定，我国法律法规遵循法不溯及既往的原则，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。而《倡议书》作为行业自律文件，并未被纳入法律渊源范畴，其溯及力缺乏明确法律依据，实践中存在两种对立观点：

支持溯及的观点：《倡议书》是为维护存款市场整体秩序，若仅约束未来行为，此前的违规补息仍会持续，导致监管目标落空，因此需对既往行为有约束力；

反对溯及的观点：存款合同签订时，《倡议书》尚未发布，存款人对手工补息的预期具有合理性，若追溯适用《倡议书》，将损害存款人的信赖利益。

可见关于此问题仍有待于未来的司法裁判予以进一步明晰。

实践中，若涉及相关争议，可能需要判断案涉情形是否属于《倡议书》禁止的手工补息，需先明确合规手工补息与违规手工补息的边界，再结合具体合同的约定进行分析：

（一）手工补息的本质与边界

手工补息的原始功能是业务勘误与特殊计息补充，合规场景包括：

1. 系统录入错误：如客户存款时系统误将利率2.75%录为2.5%，银行通过手工补息补足0.25%；

2. 特殊计息需求：如客户提前支取部分存款，按合同约定需分段计息，系统无法自动计算，需手工补息；

3.政策调整补息：如央行上调基准利率后，需对存量定期存款补付新旧利率差值。

而《倡议书》禁止的是违规手工补息，其核心特征是：金融机构为高息揽储，绕开内部利率授权流程，以手工补息名义支付突破存款利率上限的额外利息（比如监管上限是3.0%，此时基础利率2.75%+手工补息0.5%，实际利率为3.25%，已经超出监管上限）。

（二）常见争议情形的认定分析

实践中，金融机构因《倡议书》调整利率后，易引发以下争议，需针对性的进行判断：

需要注意的是，如果相关案件中，双方最初签订的合同约定利率为固定利率，金融机构并非通过手工补息的常规操作方式来额外支付高于市场合理利率的部分，而是在《倡议书》发布后，根据监管要求对系统利率进行调整。从表面上看，不属于传统意义上银行绕开内部定价授权，以手工方式给予客户超出利率上限补息的违规行为。不过，存在将最初合同约定利率与调整后的利率差值理解为类似的补息行为的可能，因此实践中对合同约定的利率进行调整是否属于违规补息行为可能会成为金融机构和存款人之间的争议点。

金融机构的减息行为需在监管合规与合同严守之间寻找平衡，我们认为其合理性需从两方面辩证分析：

（一）合理性支撑：基于监管合规与市场秩序维护

1.履行合规义务：如前所述，《倡议书》虽非法律法规，但体现对金融机构的监管导向，金融机构若不遵守，可能被纳入利率定价自律负面清单，影响央行流动性支持、业务审批等，遵守倡议是避免监管风险的必要举措；

2.维护市场公平：若部分金融机构遵守《倡议书》减息，而部分机构仍违规补息，将导致劣币驱逐良币，破坏存款市场公平竞争，金融机构的减息行为符合行业整体利益；

3.保障稳健经营：高息补息会推高金融机构负债成本，若长期持续，可能影响信贷投放能力（如被迫提高贷款利率），反而损害实体经济与广大存款人利益，减息是维持机构稳健性的合理选择。

（二）合理性争议：可能违反合同严守原则

根据《民法典》第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

若存款合同明确约定固定利率且无利率随监管政策调整的条款，金融机构单方面减息，本质是未按约定履行付息义务，可能被认定为违约行为。即使以《倡议书》为理由，也无法直接对抗合同约定的法律效力（除非符合情势变更等法定事由）。

若因减息、停付补息引发诉讼，金融机构可围绕“合规义务”“法定事由”“权益保障”等要点，参考构建抗辩体系：

（一）强调监管的要求与履行的合规义务

1.明确自律机制与央行的关联：向法院说明市场利率定价自律机制的监管属性（接受央行指导），《倡议书》并非随意发布的行业建议，而是央行规范存款市场利率政策的具体落地，遵守倡议是金融机构的监管合规义务；

2.举证违反《倡议书》的后果：提交《人民币利率管理规定》，证明若不按《倡议书》调整，可能面临一系列处罚措施，进而影响机构正常经营，最终损害所有存款人利益；

3.提供行业惯例进行佐证：提供同地区、同类型金融机构（如其他城商行、农商行）的利率调整方案，证明按《倡议书》减息是行业普遍做法，符合市场整体导向，并非本机构单独行为。

（二）着重援引“情势变更原则”

金融机构在相关案件中可以尝试从情势变更角度进行抗辩。情势变更原则是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

《倡议书》的发布以及由此引发利率政策的重大调整，对于金融机构和存款人而言，在签订合同时难以预见，且该调整不属于正常的商业风险范畴，若继续按照原合同约定利率履行，对金融机构明显不公平，符合情势变更原则的构成要件。以此说明金融机构调整利率具有法律依据，并非违约行为。

（三）说明调整利率未实质损害存款人的权益

金融机构还可以主张：虽然调整了利率，但已按照存款利率授权的上限支付了到期的存款利息。此外，还可以作出以下说明：

1.利率水平仍具竞争力：可进一步阐述当前金融市场环境下，同类型存款业务利率普遍下降，存款人在其他金融机构也难以获取与原合同约定固定利率相当的收益。提交央行或第三方机构发布的《存款利率报告》，证明调整后的利率仍高于全国性银行同期限存款平均利率、本地同业平均利率，存款人的利息收益未低于市场合理水平；

2.资金安全与流动性保障：强调调整仅涉及利率，未影响存款人的本金安全、支取权利（如提前支取仍按活期利率计息），且获得了符合市场规范和监管要求的利息收益，未对其资金安全和基本收益权造成实质性的损害；

3.充分履行告知义务：提交存款人签收的《利率调整告知函》、手机银行推送记录、网点专人告知的视频/音频记录，证明在调整前已明确告知调整原因、新利率标准、异议反馈渠道，保障了存款人的知情权与异议权。

（四）补充“合同条款瑕疵”的抗辩（若适用）

可以主张原合同条款存在瑕疵，应对合同条款进行解释：如“原合同中约定的手工补息，应理解为合规范围内的补息（如系统错误勘误），而非突破监管上限的违规补息，现按《倡议书》停付违规补息，本质是对合同条款的合规性解释，而非违约。”

《倡议书》的发布，意味着存款市场从无序竞争向合规定价的转型，其对金融机构的影响不仅限于利率调整，更涉及合同管理、风险防控等方面的全流程重构。

对金融机构而言，应对争议的核心逻辑是：以合规性为基础，以法律依据为支撑，以客户利益平衡为原则——既要严格落实《倡议书》要求，避免监管风险；也要尊重存款合同的法律效力，通过“协商优先、充分告知、权益保障”减少争议；在诉讼中，可以考虑援引“情势变更原则”等法律依据，结合行业惯例，构建完整的抗辩体系。

长远来看，金融机构更需优化事前预防机制：一是在新签存款合同中明确“利率随监管政策调整”的条款，避免未来政策变化引发争议；二是建立“手工补息合规审核流程”，杜绝将手工补息异化为揽储工具；三是加强客户教育，提前告知利率定价的合规边界，引导客户形成合理预期。唯有如此，才能在维护存款市场秩序的同时，实现自身稳健经营与客户利益的双赢。

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