注意！私募基金管理人高管资格自查整改仅剩36天！

自2016年2月5日中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)发布《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协发〔2016〕4号）（下称“4号文”)以来，基金业协会“私募基金管理人综合查询系统”显示，仍有诸多私募基金管理人的公示信息被特别提示“高管无基金从业资格”。而高管人员的调整和规范是私募基金管理机构在进行相关整改和规范中很重要的一项工作。

特别需指出的是：即便是已登记的私募基金管理人、甚至是非强制性要求提交法律意见书的私募基金管理人，也应当就高管人员的从业资格，对照《公告》的要求予以整改，并在2016年12月31日前向基金业协会的登记备案系统提交变更申请，逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

《公告》及基金业协会相关解答中已明确了私募管理机构的高管取得基金从业资格的条件和方式。如果私募管理机构的高管人员中应当取得基金从业资格的部分高管仍未能取得基金从业资格，那现任高管应及时通过参加2016年最后两次考试或者符合一定条件的资格认定等方式，尽快取得基金从业资格。

参加相应科目的考试是大部分高管取得基金从业资格的主要方式。如果需取得从业资格的高管人员尚未报名参加2016年11月26日至27日的基金从业资格全国统一考试，或未能在2016年12月6日前报名参加2016年12月17日的基金从业预约考试，则已错过在大限前通过考试方式取得从业资格的机会（具体考试信息及报名安排参见协会网站http://www.amac.org.cn/cyrygl/kspt/）。除参加考试以外，符合一定条件的高管还可以参考《公告》的有关规定通过其他方式取得基金从业资格，但是这类资格申请的审查较为严格，也需要一定时间，建议私募管理机构提前合理安排，确保在大限届满前能够取得资格。

时间的紧迫性显而易见，基金从业资格的考试席位也成了抢手货。所以建议私募基金管理人一方面可从自身出发，事先核查“高管从业资格”这一硬指标，如不符合要求，则抓紧落实解决；另一方面，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，已经登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。私募公司可尽快与律师沟通，以免耽误时间。