公司资本主要来源于股东出资，是公司享有法人资格和独立对外承担责任的基础，而股东出资瑕疵一直是有限责任公司中较为多发的问题。出资瑕疵包括未足额出资、出资评估价值不实、虚假出资、抽逃出资等形式。
鉴于有限责任公司人合性强，但公开性不足的特点，如果对股东瑕疵出资的行为没有相应的法律责任制约，对有限责任公司的存续无疑很不利。
按照《公司法》及相关司法解释以及其他法律的规定，股东出资瑕疵可能承担的法律后果主要包括以下几点：
一、对公司承担补足出资责任，且不受诉讼时效限制
《公司法司法解释（三）》第13条第1款规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
另外，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条第3款规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效对向公司缴纳出资进行抗辩。
《公司法司法解释（三）》第19条第1款规定与最高人民法院的规定如出一辙，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”
笔者认为，出资瑕疵股东补足出资是契约精神的应有之义，之所以规定股东出资责任不受诉讼时效限制，是因为股东瑕疵出资侵害了公司利益且处于持续状态，规定股东出资责任不受诉讼时效限制，有利于更好保护公司及其他债权人的利益。
二、对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
根据《公司法》第28条第2款规定，“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”在现实中，公司及股东一般是依据发起人协议、公司章程等规定来规范股东的出资义务，及追究出资瑕疵股东的法律责任。
但是，如发起人协议以及公司章程对出资瑕疵股东应承担的法律责任未作出明确约定，其违约责任应如何承担？
根据《合同法》第107条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”从合同法有关违约责任承担方式的规定来看，规范出资是股东对公司的义务，“继续履行、采取补救措施或者赔偿损失”应该是对公司而非股东承担的法律责任。
根据《公司法》第83条第2款规定，“发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”
因此，笔者建议股东在设立公司或增资扩股时，可在协议中就股东的违约责任作出明确的约定，如：“股东未按协议约定足额缴纳出资的，除应向公司规范出资、补足差额外，还应以瑕疵出资金额的20%向其他足额出资股东支付违约金，由其他足额出资股东按实缴比例进行分配。”
三、向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制
根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”；第14条第2款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”；第19条规定，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”
但笔者要提醒的是，不受诉讼时效限制的是股东的出资义务，而非公司债权人的债权，如公司债权人的债权诉讼时效已经过，且无中断、中止或者延长的情形，其诉请未履行或者未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
四、公司人格否认下承担连带责任
《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
我国现行《公司法》采取注册资本认缴登记制，如何认定公司资本严重不足，并无明确而清晰的标准，更多处决于法官的自由裁量权。如股东实缴资本与公司经营所需资本极不相称，导致公司不能清偿到期债务，对正常的经济秩序和债权人的权利产生影响，在这种情形下，为保护公司之债权人，法院可“刺破公司面纱”，否定股东与公司的独立人格，认定股东对公司债务承担连带责任。
五、部分股东权利被限制甚至被除名
《公司法司法解释（三）》第16条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”；第17条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
因此，虽然出资瑕疵并不必然丧失股东资格，但如出资瑕疵股东经催告后，在合理期限内仍不缴纳出资的，将面临股东权利被限制甚至股东资格被剥夺的风险。
六、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期
《企业破产法》第35条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
《公司法司法解释二》第22条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
七、行政责任和刑事责任
《公司法》第199条、第200条规定规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”；“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”
出资瑕疵股东可能承担的刑事责任的规定主要有刑法第158条（虚报注册资本罪）、第159条（虚假出资、抽逃出资罪），但根据《关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，“刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。
作者简介
