公司作为独立法人，具有独立财产，对外独立承担责任。股东履行出资义务后，该出资即归于公司所有，股东享有股权。根据公司资本维持原则，通常情况下，股东不能随意撤回出资，否则将会被认定为抽逃出资而承担相应法律责任。因此《公司法》对股东的退出机制有着严格限制，只有在以下几种特定情况下，有限责任公司的股东才可以退出：
股权转让
“股权转让”作为股东退出方案中最便捷、最快速的方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。
股权转让一般分为三种方式：对内转让、对外转让、按公司章程规定转让。
1、对内转让
公司股东之间的转让为对内转让。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这种方式不会破坏公司的人和性，没有新股东加入，只要双方达成一致，股东缴纳一定的个人所得税即可实现退出。
2、对外转让
公司股东向股东以外的人转让股权为对外转让。对外转让时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并经其他股东过半数同意，否则不能产生对外转让的效果。除非其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复或半数以上不同意转让又不购买，则视为其他股东同意转让。
3、按照公司章程规定转让
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
股权转让行为是一种商事行为，商事自治是公司法的重要原则，公司章程可以对股权对内转让和对外转让作出规定。一旦公司章程对股权转让作出了不同的规定，就应当依照公司章程的规定执行。
股权回购
股东欲退出公司，在股权转让失败的情况下，采取第二种方式也是一种理想选择：要求公司按照合理的价格回购其股权，即“异议股东回购请求权”。但公司回购股权是股东转让股权的一种特殊方式，由于回购者是本公司，其性质并非单纯的股权转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。因此，采取该种方式退出公司必须满足以下条件才行：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
2、公司合并、分立、转让主要财产的。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4、要求公司回购股权的股东应对股东会关于以上决议投反对票。
在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，运用司法手段要求公司回购股权。
【案例解读】
龙岩和鑫房地产开发有限公司、卢炳光请求公司收购股份纠纷二审民事判决书（2016）闽民终1243号
基本案情：
2001年8月，和鑫公司注册成立，注册资本为4500万元，主要经营房地产开发项目。股东共3人，分别为卢炳光（持股10%）林杰（持股40%）、陈红宇（持股50%）。
2015年9月2日，和鑫公司召开股东会会议，决议和鑫公司将在协成公司、溪南联顺公司的股份转让给他人。卢炳光对上述股东会决议内容的股份转让事宜投反对票。据此，卢炳光要求和鑫公司回购股份，但遭和鑫公司拒绝，遂诉至法院。
法院认为：
《公司法》第74条规定赋予了对公司转让主要财产的决议提出异议的股东请求公司回购股份的权利，是保护异议小股东权益的主要措施之一。卢炳光系和鑫公司的股东，其对和鑫公司转让主要财产的股东会决议投反对票，依法有权要求和鑫公司回购股权。
提起公司解散之诉
在股东在穷尽其他救济方式仍无法退出，而此时公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，穷尽其他手段仍无济于事后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉，股东在公司解散的情形下等同取得了退出公司的法律效果。
该种方式适用难度较大，条件限制较多，采用该种方式退出公司必须符合以下条件：
1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；
2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4.经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司应在解散事由出现后15日内成立清算组，由清算组进行清算，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能按照股东的出资比例进行分配，否则，不得向股东分配财产。可见，当公司依法解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
【案例解读】
吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案（2017）最高法民申2148号
基本案情：
2004年9月20日，东北亚公司注册成立，共3位股东，分别为荟冠公司（持股44%），董占琴（持股51%），东证公司（持股5%）。公司设有董事会，董事会有5名成员，其中董占琴方3人，荟冠公司方2人。东北亚公司章程第53条规定：董事会会议由董事代股东行使表决权，董事会会议对所议事项作出决议，决议应由代表五分之三以上（含本数）表决权的董事表决通过。
后荟冠公司以东北亚公司经营管理发生严重困难、其股东利益受到重大损害、通过其他途径不能解决僵局等事实为由，向法院起诉请求解散东北亚公司。
法院审理查明：
东北亚公司已长达两个年多未召开股东会、董事会，从未召开监事会；东北亚公司虽持续盈利，但多年并未分红；根据公司章程关于议定表决程序的规定，东北亚公司董事会由董占琴方控制，董占琴方提出的方案，无须荟冠公司方同意即可通过，荟冠公司无法正常行使股东权利，无法通过委派董事加入董事会参与经营管理。此外，荟冠公司欲向东证公司转让部分股权，也遭到东北亚公司拒绝，最终通过诉讼才得以实现；东北亚公司在没有任何公司决议的情况下，向董占琴个人及关联公司借款高达上亿元。
法院认为：
东北亚公司股东及董事之间长期冲突，已失去继续合作的信任基础，公司决策管理机制失灵，公司继续存续必然损害荟冠公司的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，荟冠公司坚持解散东北亚公司的条件已经成就。
综上所述，股东退出机制必须合理合法，在满足相应条件下才能实施，而不能滥用，设置合理的股东退出机制不仅利于保护中小股东的权益也是保障公司良性运转，规范公司治理结构，增强公司运营活力的有力举措。
