2022年12月30日，基金业协会正式发布《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿）（以下简称“《登记备案办法》（征求意见稿）”），向全行业征求意见。2023年2月24日，中基协发布5号令，宣告《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”）正式通过，自2023年5月1日起施行。私募投资基金的管理将进入新的时期。纵观《登记备案办法》全文，正是对前述现实情况的一个回应，在《修订说明》中，提及了变化内容主要是在以下五点：明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源；明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求；明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合；完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送；丰富自律手段，实现全流程自律管理。本文将以此分类，梳理新的《登记备案办法》的变化内容。
九年后，我们回过头来看《基金登记备案办法（试行）》的内容，其中确立的“私募基金管理人登记+私募基金产品备案 ”的二元监管体系至今仍在实施，但从今天的角度来看，其余内容有些难以满足时代变化所带来的行业需求。自基金业协会2016年的“二五公告”以来，通过问答、配套指引、案例公示、窗口意见等方式不断完善登记备案相关内容，近年来，以《私募基金管理人登记须知》及配套登记清单、《私募基金备案须知》及配套备案清单为核心的多项自律规则相继形成。但是，在这个过程中形成的很多自律标准是零散的，缺乏系统的综合和组织，不利于构建整体监督管理和自律的逻辑结构。
明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源
1.基金初始规模有最低要求（第三十三条）
第四十二条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：
（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；
（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；
（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；
（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；
（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；
（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；
（十）中国证监会、协会规定的其他情形。
第四十四条 有下列情形之一的，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：
（一）私募基金涉及创新业务；
（二）私募基金结构复杂；
（三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险；
（四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；
（五）基金财产主要在境外进行投资；
（六）私募基金管理人存在较大风险隐患；
（七）私募基金管理人最近 2 年每个季度末管理规模均低于 500 万元人民币；
（八）中国证监会和协会规定的其他情形。
前款规定措施的具体实施办法，由协会另行制定。私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
第四十五条协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：
（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
（二）基金合同体现创业投资策略；
（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。
创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。
第二十二条 私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：
（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料；
（二）公司章程或者合伙协议；
（三）实缴资本、财务状况的文件材料；
（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力材料；
（五）分支机构、子公司以及关联方的基本信息；
（六）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；
（七）经符合规定的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；
（八）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；
（九）中国证监会和协会规定的其他信息和材料。
私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填报的邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等联系方式和送达地址真实、有效和及时更新，并承担中国证监会及其派出机构、协会按照上述联系方式无法取得有效联系的相应后果。
律师事务所、会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书、审计报告等文件，应当恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。
第二十五条 有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：
（一）主动申请放弃登记；
（二）市场主体资格终止；
（三）自协会退回之日起超过 6 个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；
（四）被中止办理超过 12 个月仍未恢复；
（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；
（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；
（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；
（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；
（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起 6 个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。
第十八条私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：
（一）私募基金管理人的分支机构；
（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；
（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。
因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续：
（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；
（二）股东、合伙人、关联方；
（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；
（四）中国证监会和协会规定的其他信息。
第四十八条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。该管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。
第二十三条 协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起 20 个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，协会退回登记材料并说明理由，拟登记机构应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。
协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。
拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。
协会通过官方网站对私募基金管理人的基本信息、办理进度和办理结果等信息进行公示。私募基金管理人应当于登记完成之日起 10 个工作日内向中国证监会派出机构报告。
第三十九条 私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起 20 个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：
（一）基金合同；
（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；
（三）募集账户监督协议；
（四）基金招募说明书；
（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；
（六）募集资金实缴证明文件；
（七）投资者基本信息和基金份额持有信息；
（八）中国证监会和协会规定的其他材料。
募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴资金已进入基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。
第五十条 协会在私募基金管理人变更登记材料齐备后起 20 个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。
第五十八条 私募基金因私募基金管理人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常退出的，基金份额持有人大会、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：
（一）清理核查私募基金资产情况；
（二）制定、执行清算退出方案；
（三）管理、处置、分配基金财产；
（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；
（五）代表私募基金进行纠纷解决；
（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。
第七十六条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：
（一）主动申请注销登记，理由正当；
（二）登记后 12 个月内未备案自主发行的私募基金；
（三）备案的私募基金全部清算后，12 个月内未备案新的私募基金；
（四）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（五）中国证监会和协会规定的其他情形。
因前款第一项情形注销的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。
第七十七条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：
（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；
（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；
（三）金融管理部门要求协会注销登记；
（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；
（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（六）未按照要求提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；
（七）中国证监会和协会规定的其他情形。
第七十八条 私募基金管理人被注销登记后，应当符合下列要求：
（一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；
（二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外；
（三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益；
（四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
新的《登记备案方法》的出台，对于市场参与者来说，规则明确且可衡量，更容易进行预期管理。同时提高了对行业整体合规水平的要求，强化了相关主体的合规责任，有利于市场机构重视合规建设，为行业实现健康长远发展构建积极的信用体系。此外，自律工具形式多样，适用面广，操作性强，有助于加快清理整顿行业乱象，有助于构建更加科学的自律标准体系。
