新《公司法》专题（二）：股东知情权的变化及行使方式 | 乾成研究

发布日期：2024-01-10 浏览次数：216

周艳丽

乾成律师事务所高级合伙人

业务领域：并购重组 | 商事诉讼 | 刑事辩护 | 法律顾问

李梦

乾成律师事务所实习律师

业务领域：民商事纠纷 | 公司法律事务

股东知情权作为股东的一项基础性权利，股东通过行使该权利能充分知情并掌握公司信息以及经营状况，并进而有效地监督公司，保护自身权益。较现行《公司法》关于股东知情权的规定，新《公司法》作出了诸多调整，本文在新旧法比对的基础上对新《公司法》的变化作出解读。

现行《公司法》对股东知情权的限制

首先，由于现行《公司法》第三十三条仅规定股东有权查阅公司会计账簿，对于股东能否查阅公司的“会计凭证”并未明确规定，对于会计凭证是否属于知情权范围各法院观点不同，判决结果大相径庭，法院多以“于法无据”否定股东查阅会计凭证的主张，即绝大多数法院认为《公司法》第三十三条未列举会计凭证，股东无权查阅。例如，贵州省高级人民法院在（2017）黔民终995号案件中明确主张：“法律并未赋予股东复制会计账簿和会计凭证的权利”；最高人民法院在（2019）最高法民申6815号案件中认为“会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。”

但是也有部分法院对于股东查阅会计凭证的主张予以支持：黑龙江省高级人民法院在（2020）黑民终463号案件中，法院明确认为：“会计凭证是会计账簿登记的依据，是验证会计账簿的真实性不可缺少的部分，股东知情权中查阅会计账簿的权利，亦应当包含查阅会计凭证的权利，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。”在（2019）闽民终1330号案件中，福建省高级人民法院驳回上诉，维持原判，认为“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应当属于股东知情权的查询范围。”

其次，现行《公司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，虽然规定了中介机构协助股东查阅的权限，但在股东实际行使知情权的过程中依旧存在困难与挑战。主要原因是股东知情权的行使期限平均为60个工作日或90个自然日左右，且要求股东时刻在场陪同中介机构查阅并不能轻易实现，故实践中公司以股东不在场为由拒绝中介机构自行查阅的情形时常发生，导致股东知情权并不能得到实际执行。

最后，现行《公司法》及司法解释对于母公司股东向子公司行使知情权并没有规定，但实践中此类案件数量也不在少数，然而往往母公司股东主张子公司知情权的主张得不到支持。在不支持母公司股东主张子公司知情权的案例中，法院的裁判理由主要集中在“无法律依据、无子公司股东身份、子公司法律人格独立”等。例如，北京市第三中级人民法院在（2019）京03民终6181号案件中明确指出：“本案陈XX投资润丰公司成为其股东，享有股东权益。但陈XX并非润丰公司之子公司、孙公司的股东，母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或者控制协议，而陈XX与润丰公司的子公司、孙公司之间并无直接法律关系，其对润丰公司的股东权益亦不能直接及于润丰公司之子公司及孙公司，因此陈XX所主张股东知情权的对象及于润丰公司子公司、孙公司缺乏基础。”也有少数支持了该类主张，在（2019）苏11民终3656号案件中，江苏省镇江市中级人民法院在判决中指出：“知情权是公司股东的基本权利之一，其义务主体为公司，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务。杨XX作为天爱公司的股东有权依照法律规定，查阅天爱公司以及天爱公司全资子公司即天安公司、天骄公司的财务会计报告，天爱公司应当予以配合。”

综上，现行《公司法》施行过程中，股东知情权限制颇多，该项基础性权利并没有得到切实保障。新《公司法》积极回应了实务需求，使得股东权利能够真正得到落实。

新《公司法》关于股东知情权的变化

相比2018年《公司法》，新《公司法》针对股东知情权作出了较大调整，主要有以下几个方面：

（一）明确股东的会计凭证查阅权

在现行《公司法》的基础上，新《公司法》在股东有权查阅及复制的文件中增加了“股东名册”，在股东有权查阅的文件中增加了“会计凭证”。针对“会计凭证”这一焦点，笔者理解如下：

根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条的规定可知，会计账簿和会计凭证属于不同的、并列的两个文件。在股东知情权诉讼中，查阅“会计凭证”一直是股东知情权的焦点所在，绝大多数股东会主张查阅公司的会计凭证，但因现行《公司法》及司法解释均未明确规定股东可以查阅“会计凭证”，导致各地法院判决也不尽相同。

会计凭证是会计记账的基础，是反映公司真实运营情况最直观、最有效的依据，会计凭证才是股东最关心、最想知晓的内容。新《公司法》正面回应了股东这一诉求，为股东查阅公司会计凭证提供了明确的法律依据，即在第五十七条、第一百一十条中明确规定无论是有限责任公司还是股份有限公司的股东均有权查阅公司的“会计凭证”。

本次修订赋予股东可查阅公司会计凭证的权利进一步切实履行股东知情权的法律意义，平衡公司经营权与股东权利之间的利益，也将结束司法实践中裁判不统一的局面，作为本次修订的重大突破之一，极具实务价值。

（二）赋予股东委托中介机构查阅、复制有关材料的权利

《公司法解释四》中规定了中介机构执业人员可以辅助股东查阅公司文件材料，但同时规定了“依据人民法院生效判决”且“该股东在场”这两个限制条件。然，新《公司法》规定删除了这两个限制性条件，明确规定了完全可以由会计师事务所、律师事务所等中介机构代为查阅，中介机构作为股东代理人在查阅中可起到主导作用，而不仅仅是股东在场情况下的辅助作用，这使得股东行使知情权更加便利。

（三）明确股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料

新《公司法》有限责任公司股东知情权的范围不只是局限于公司自身，而是将范围扩大到公司的全资子公司，股东可以对全资子公司享有等同于公司的知情权，即“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

在现行立法框架下，虽然母公司享有对子公司的知情权，但母公司股东向子公司行使知情权一般无法得到支持。新《公司法》生效实施后，母公司股东将具有法律赋予的对于全资子公司的知情权，进一步扩大股东知情权范围，达到真正知情的目的。但需要注意的是，此种权利的扩展仅仅限于公司100%控股的全资子公司，而未及于非全资子公司，此举亦充分考量了保护非全资子公司其他股东的权利。

股东行使知情权的方式

（一）参加股东大会

股东大会是股东行使知情权的主要场所，股东可以直接在会议上向董事会或管理层提问，以便于直接获取公司的最新信息，及时掌握公司的经营情况，保障自身利益的实现。

（二）提出书面请求，说明目的

在公司治理中，应优先考虑公司自主权，而强制规定中关于股东知情权诉讼的前置程序，则需要遵从相关法律程序。当有限责任公司的股东提出会计账簿及会计凭证查阅的请求时，其必须遵照法律规定的严格程序向公司发出书面申请并明确说明目的。股东未履行前置程序直接提起诉讼不能视为已向公司提出请求，诉讼中即使说明了正当的查阅目的也不能填补前置程序存在的瑕疵。

对此，股东在请求查阅会计账簿、会计凭证等公司相关文件时，要严格遵循好前置程序，同时务必高度重视相关文书的送达过程，包括书面申请、邮寄凭证（建议采取EMS邮寄）、快递送达签收的回执等。股东通过向公司邮寄书面申请函件等方式进行的，因公司的原因未签收或拒收，均视为股东已履行前置程序，故，股东要注意收集、保存行使知情权的证据。

（三）委托中介机构

若股东为非会计和法律专业人士，对公司文本以及财务资料无法直接得出查阅结论的情况下，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业执业人员代为查阅。

在中介机构代表股东开展查账工作的过程中，在查账前股东要明确自己的诉求，并全面了解通过查账过程需要重点把控的重要人员、时间段、大额收支、股东借贷等方面的情况，可以要求中介机构制定合理的查账计划。

（四）向人民法院起诉

股东知情权诉讼是指股东为了保护自己的合法权益，特别是获取公司信息的权利，当公司拒绝提供相关信息时，股东可以向法院提起诉讼。股东在提起知情权诉讼时应注意：为了确保诉求得到有效执行，行使知情权的要求应当具有合理性、明确性，例如查阅文件的具体时间和地点、文件复制的起始时间和文件名称、摘抄是否有限制以及是否要求专业人员的协助等。

股东知情权是股东监督公司经营和保护自身利益的重要手段。修订后的公司法从多个层面加强对股东知情权加强保护，顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求。股东应当深刻了解自己所享有的权利，通过合法途径保护自身合法权益。同时，公司作为信息的披露者，也需要积极履行信息披露义务，促进信息公开。股东与公司之间相互配合，共同合作，在知情权的基础上建立公司治理的透明化体系，进而促进公司健康有序发展。