中国企业境外上市标准及要点（以香港上市为例）| 乾成研究

随着《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引（“境外上市新规”）于2023年3月31日正式施行，境内主体境外上市进入了全新的监管时代。尽管境外上市新规生效后需要一段的适应期，但在境内资本市场无法完全满足境内企业上市及融资需求的情况下，企业赴境外上市的需求仍持续存在。本文作为境外上市解析系列文章第二篇，将立足当下背景，以香港上市为例，对中国企业境外上市的标准、架构、时间周期进行解析。

香港上市标准

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》，香港主板上市以及创业板上市的主要标准分别概述如下：

1. 香港主板上市基本条件：

 2. 香港创业板上市基本条件

香港上市架构

香港上市的集团公司的常见架构可分为红筹架构和H股架构两种，其架构模式概述如下：

1. 红筹架构

红筹架构的实质是通过搭建并重组境内外架构的方式将中国境内权益主体由红筹架构下拟境外上市主体实现并表，红筹架构可分为股权控制模式与协议控制模式（“VIE架构”）。具体如下：

（1）股权控制模式：

创始人和/或其他股东在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体，上市主体直接或间接（多通过香港公司）在境内新设外商独资企业（“WFOE”）作为运营实体开展业务，或将境内运营实体的股权或资产“装入”上市主体的控制之下。

（2）协议控制模式（VIE架构）：

创始人和/或其他股东在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体，上市主体直接或间接（多通过香港公司）在境内新设外商独资企业（“WFOE”），由WFOE与境内运营实体（即“VIE公司”，通常为持有有关资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业）签署一系列控制协议（通常包括独家购买权协议、独家服务协议、股权质押协议、表决权委托协议/授权委托书等），使上市主体得以间接通过控制协议实际控制VIE公司，并由此实现对VIE公司财务数据的并表。

在境外上市新规出台前，境内企业以红筹架构境外上市无需证监会或者境内政府机关的审核或批准。随着境外上市新规的施行，境内企业以红筹架构境外上市亦需向证监会备案。

2. H股架构

H股指中国境内注册的股份公司作为上市主体，在境外发行股票并上市的架构，即境内企业直接境外上市。

在境外上市新规生效前，H股上市为证监会和香港联合交易所有限公司（“联交所”）（以及香港证监会）的双审核模式，证监会主要侧重于境内法规的合规审查，联交所侧重于上市规则审查，境内公司在同时取得证监会和联交所的批准之后方可上市；随着境外上市新规的施行，H股上市变更为境内证监会备案和联交所（以及香港证监会）审核的模式。

香港上市的时间周期

此前，H股项目因涉及证监会核准，从上市项目启动直至成功上市的时间根据项目情况差异较大，短则约9个月，长则约2年时间；而红筹架构项目自上市项目启动至成功上市短则7个月，而近两三年香港市场申请项目较多，上市周期也相应延长，长则约1-2年时间的亦不在少数。

境外上市备案新规施行后，除项目启动后红筹架构项目涉及重组环节需要至少2-3个月外，因H股上市及红筹架构上市项目均需通过证监会备案及联交所聆讯，项目周期时间大致相同。从此前的实践经验看，香港上市项目一般在上市项目正式启动后的第4-10个月不等或更长的时间向联交所递交A1申请，递交A1申请后约3-6个月或更长的时间（各项目情况不同）通过聆讯。

尽管有上述备案时间节点的规定，但因证监会要求补充材料和征求意见的时间均不计算在备案时限内，另考虑到境外上市新规出台不久，且目前仅少数项目已通过证监会备案（备案通过时长在2-3个月），境外上市备案所需时间，特别是间接境外上市项目的备案所需时间尚待进一步实践观察。