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破产重整程序,让烂尾楼起死回生 | 乾成研究

发布日期:2024-02-28 浏览次数:190

祝 博  

乾成律师事务所 合伙人

业务领域:公司法律顾问 | 股权并购 | 企业金融业务与应收账款管理 | 执行及破产

近日,上海市三中院公布了一起以破产重整程序使烂尾楼重生,挽救400名购房人血汗钱的典型破产案例。破产与重生看似背道而驰,但破产重整制度将两者有机统一起来。

案情简介

十几年前,上海房地产市场火爆,Y置业公司为了抢占长三角楼市开发先机,拿下位于上海西部京沪高速与外环交汇处的地块,开始建设Y国际广场项目。这个项目中既有商住房,又有办公楼和商铺。当时,Y置业公司虽自身实力有限,却想继续“跑马圈地”,以在建的Y国际广场项目设立多重抵押进行融资扩张,甚至借助高息民间融资。

2014年,Y置业公司在资本杠杆重压下难以为继,国际广场项目资金链断裂,工地上只留下一堆堆冰冷的钢筋水泥,以及眼看着再无交房希望的颓败。数百户购房业主开始了漫漫维权路。

2017年5月,上海调整有关商住房的政策,明确停止公寓式办公房(商住两用房)项目的审批。由此给整个项目带来的影响是,不动产销售密钥被锁定。商住房的政策又发生变化,使本来负债累累的Y公司雪上加霜,本来谈好的投资人,都担心投进去的钱填窟窿都不够,项目融资更加困难,开工更加无望。

2019年,包括总包方L工程公司在内的数名债权人向上海市第三中级人民法院申请对Y置业公司进行破产重整。

2020年3月,该重整案被受理。合议庭依法指定管理人后指导管理人开展接管、调查、债权申报等工作,同时和属地政府联动,精细盘点项目续建所需资金以及剩余可售房源情况。

2021年7月,上海市第三中级人民法院依法裁定批准了Y置业公司重整计划。

2023年底,Y国际广场项目竣工验收,Y置业公司得以存续,价值40亿元的资产得以盘活,购房人交房在即。至此,烂尾十余年的项目终于获得重生。

此案的重整成功,不仅使烂尾十余年的工程项目重整成功,挽救了400多购房家庭的幸福,而且使多方债权人都得以盘活,普通债权的清偿比例也大幅提升,可以说获得了多赢的完美局面。这起成功重整的案例,究竟有哪些成功的要点呢?

商住房购房人也可以获得“优先权”,给购房人吃下定心丸
破产程序中的优先权,主要是指“建设工程优先权”,即指承包人对建设工程价款就其施工工程的折价或者拍卖价款优先受偿的权利;
其次,企业破产法还规定了,对破产人的特定财产享有担保的债权人,对该特定财产享有优先受偿的权利;
虽然2023年2月14日最高人民法院出台了《关于商品房消费者权利保护问题的批复》,自2023年4月20日起施行。该批复将“以居住为目的购买房屋并已支付全部价款的购房者”的房屋交付请求权,作为优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的优先权。但是本案审理时,该解释尚未实施。况且该解释对于商住房的业主能否纳入优先权范围并未涉及。
在这一疑难问题的破解上,破产法院和管理人从民生出发,首先看到商住房调整政策还是留有余地的,即“老人老办法”,按政策规定,已办理网签手续的购房人仍可按原合同履行。但同时也注意到,办理网签手续的购房人中,一部分纯粹以投资为目的购买多套商铺,或名为买房实则为了抵偿借贷欠款,这些人根据法律规定不应享有购房人优先权,仅能作为普通债权人;
剩余有近400户购房人为生活消费需要而购买了商住房,他们能否享有优先权呢?且能否优先于抵押权、工程款优先权呢?参照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》等司法解释规定,以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神,认为“生存性权益优先于经营性权益”,据此指导管理人参照该原则, 将近400户为生活需要购买商住房的购房人债权(对房屋的请求权或解约返还房款本息的请求权)认定为优先债权,且优先于抵押权和工程款债权。
续建资金作为特殊的“共益债”,使投资人有信心
根据《企业破产法》的规定,“共益债”是指,为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。在清偿顺序上,共益债务由债务人财产随时清偿,清偿顺序劣后于破产费用,优于职工债权、税款、普通破产债权。
《企业破产法》但并未规定重整中引入新的投资所形成的债务属于共益债。《企业破产法司法解释三》第2条规定重整中债务人为继续营业的新借款可列入共益债,但并不优先于此前形成的担保债权
摆在破产法院和管理人面前的难题是,需要做通抵押权人、工程款债权人这些担保债权人的工作,让他们主动作出让步,为了引入续建资金,让续建投资人最为特殊的共益债,排在抵押权人和工程款债权人的前面。
按照这一思路,法官、管理人向债权人进行了反复释明:如果重整方案明确投入的续建资金能优先于担保债权,则担保债权很可能全额受偿;反之,担保债权也将受损失。这样就能打消投资人的顾虑。
通过努力,这一方案获得了债权人的认可。后,上海市第三中级人民法院依法裁定批准了Y置业公司重整计划。
“府院联动”让烂尾项目尽快复工复产
重整计划批准后两个多月即获得相关政府职能部门的复工批复。有了复工批复,按照重整计划,投资人的续建资金陆续投入,项目复工。
为尽快回笼售房资金,法官多次召集由房管等政府职能部门参与的协调会议,对解除未售商铺及办公楼销售密钥的条件、工程建设计划、预售资金监管等问题反复沟通并达成一致,在符合政策及预售标准的情况下,由法院出具裁定书及协助执行通知书,相关部门配合,逐步打开未售商铺、办公楼销售的网签锁定状态,使得未售商铺、办公楼也可以继续销售回拢资金。
府院联动下,2023年底,Y国际广场项目竣工验收,Y置业公司得以存续,价值40亿元的资产得以盘活,购房人交房在即。“终于走出烂尾的泥沼,简直就是一个奇迹。”
随着最高人民法院《关于商品房消费者权利保护问题的批复》的施行,相信更多烂尾楼的业主将重获希望,2024年期待更多破产重整的优秀案例。

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祝 博

乾成律师事务所 合伙人

企业金融业务中心主任

个人简介

祝博律师,北京航空航天大学法学院法学专业本科,东北财经大学法律硕士,十年司法行政系统工作经验 。

业务领域

公司法律顾问| 股权并购 | 企业金融业务与应收账款管理 | 执行及破产相关业务  

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