避免客户损失超10亿元！乾成代理某知名民营实业集团与某大型国有信托公司“安慰函”纠纷案胜诉！ | 乾成业绩

近日，由北京乾成律师事务所廖鸿程主任团队的成凯律师、江春律师代理的某知名民营实业集团与某大型国有信托公司“安慰函”纠纷案，在北京市高级人民法院取得二审胜诉判决，成功为客户避免了超过10亿元的损失。

本案中，我方客户某知名民营实业集团就其关联公司与国有信托公司之间的信托贷款出具“安慰函”，承诺为关联公司提供“流动性支持”。此后，关联公司到期未能清偿信托贷款，导致相应的信托计划未能兑付，信托公司遂诉至法院，要求我方客户承担兑付信托计划的义务，诉讼标的金额超过人民币10亿元。

本案的挑战在于，“安慰函”的法律性质在我国司法实践中历来存在争议，在《九民纪要》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》颁布后，“安慰函”在法律上除可能构成“担保”或“债务加入”外，还可能构成“独立合同”。相比于担保和债务加入，独立合同义务在法律上并无严格的程序要求（公司内部决议程序）和实体要求（担保或债务加入的意思表示），这实际上大大增加了出具“安慰函”一方的法律风险。在目前的司法实践中，同类案件中出具安慰函的一方也均被法院判决承担全部或部分责任。本案中，我方客户面临的局面也十分不利：关联公司与我方客户之间已出现商业纠纷并产生了一系列诉讼，关联公司为转移自身责任，在本案中完全支持信托公司的立场，与信托公司共同主张我方客户应当承担全部的信托兑付义务。此外，信托计划的中小投资人因无法获得兑付，通过各种渠道维权，给法院施加了极大的压力。

针对本案的不利情形，乾成律师团队从事实和法律角度为客户制定了全面的抗辩策略：

1、 从事实角度，全面梳理案件事实并指导客户深入发掘相关证据，向法庭提交我方客户已经提供了资金支持的证据。同时，发现并总结了关联公司及信托公司刻意隐瞒的事实（擅自挪用信托计划的资金，导致信托计划无法兑付），并以可视化的方式向法庭充分展示其不诚信的行为，最大限度争取法庭的心证。此外，律师团队还审阅了其他诉讼程序中的文件，选取并提出了关联公司、信托公司自相矛盾的观点，以“禁反言”方式限制和打击其在本案中的诉讼主张。

2、 从法律角度，详细向法庭厘清了担保、债务加入和独立合同这三个法律概念的内涵，并结合行业惯例，说明“流动性支持”这一概念在投融资领域是有普遍共识的，绝非承担直接的法律义务，进而论证本案“安慰函”不构成法律意义上的担保、债务加入或独立合同。

经过全面、详尽和周密的准备，乾成律师成功代理客户在一审北京金融法院、二审北京市高级人民法院均取得完全胜诉，两级法院均驳回了对方的全部诉讼请求，认定我方客户无需承担任何责任，律师团队的出色工作获得客户高度赞赏和认可。

廖鸿程

乾成律师事务所 主任

重大争议解决部

个人简介

廖鸿程，乾成律师事务所主任、党委书记。先后多次被评为全国优秀律师、北京市优秀律师、北京市律师行业优秀共产党员，以及2018年度“北京青年榜样·时代楷模”等。担任社会职务包括北京市政协委员、北京市朝阳区政协委员、中国政法大学兼职教授、中国人民公安大学纠纷解決智能化研究中心名誉主任、北京青联副主席、北京福建总商会常务副会长等。执业20年来，始终活跃于重大商事争议解决领域，专注于为全球顶级企业、央企、大型上市公司提供高品质法律服务，曾独立或带领律所成功完成重大疑难复杂的“张文中无罪案(物美集团系列案)”“中国华油集团单位行贿无罪案”、“信达与崇光案”等全国标志案件。

业务领域

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