
错综复杂的交易迷雾
本案中,某国际展览公司依据与我方客户签订的《资产收购协议书》,主张其向我方客户全额支付了1.94亿元收购款,但我方客户未依约履行案涉协议中相关资产的过户手续,遂提起诉讼,请求我方客户协助履行某会展中心及土地产权的过户手续。
从诉讼请求的要件事实看,本案存在充分的合同依据及对价支付事实,1.94亿元款项的支付,虽然牵涉众多关联主体间的数次流转,但某国际展览公司对此交易外观进行了不同层级法律关系的拆分及合理解释。在此情况下,合议庭是否能将简单问题复杂化处理,是否敢于适用“穿透 性审判思维”认定本案构成“通谋虚伪意思”,是案件诉讼的重点及难点。
专业策略
全方位、多层次论证与呈现
针对本案的复杂情况,于洋、张广律师通过对交易背景及法律后果的阐释、详尽的要件事实构建和深入的法律论证,为客户制定了全面的诉讼策略:
交易背景及法律后果上,团队律师从宏观层面出发,影响合议庭形成有利“法感”,本案存在北京司法权力越界干涉湖北行政管理的可能性,极易造成地方国有资产流失,故从地缘属性上决定了案件的审判思维。本案中,当事人以“约定合同签订地”方式设立管辖连接点,但北京地区与合同履行并无实际联系,案涉资产存在将来无偿赠与给地方政府的情形,该资产的处理与地方国有资产保护挂钩,故北京法院不宜进行深度异地调查,即便支持某国际展览公司的诉请,将来也会因地方政府因素难以有效执行。
要件事实的证明上,团队律师通过与客户十余次访谈及申请法院调查取证方式,收集并梳理了近10家关联公司约20轮循环交易的流水,通过多门类多层次的逻辑论述及可视化呈现,向法庭充分展示出某国际展览公司通过倒账方式呈现出已支付1.94亿交易款的表象。
法律适用及说理上,“循环倒账”事实的确认是本案裁判的基石,决定了案件处理的方向。但具体到法律适用,团队律师关注的核心为一审程序裁判质效。故代理律师从降低可能出现的上诉及二审发改率出发,为合议庭呈现出多种驳回对方诉请的说理方式及风险要素,合议庭完全采纳团队律师的意见,从诉讼成本、诉权保障等维度,在合法合理限度内作出判决。
胜利果实
专业赢得尊重与认可
经过全面的分析和周密的准备,于洋律师和张广律师成功代理客户在北京一中院获得胜诉判决,法院驳回了对方的全部诉讼请求,认定对方与我方客户没有真实的买卖合同关系,我方客户无需承担任何责任。本案上诉期满后对方未上诉,现判决已生效。
这一胜诉判决不仅为客户避免了1.94亿元的巨额损失,更彰显了乾成律师团队在专业领域的卓越成就与深厚功底。案件尘埃落定后,客户对乾成律师团队的专业能力给予了高度评价与认可。这不仅是对律师个人努力的肯定,更是对整个乾成律师事务所专业精神与卓越品质的赞誉。未来,乾成律师将继续秉持专业、严谨、高效的执业理念,为更多客户提供优质、高效的法律服务。
于 洋
乾成律师事务所 合伙人
重大争议解决部
于洋律师,专注于重大、复杂、疑难民商事争议解决领域,擅长处理基于历史招商引资遗留问题引发的地方保护、诉讼主客场等民事、行政、刑事交叉领域案件,能够通过多元化渠道应对“四类案件”或启动提级管辖程序,最大程度保护民营企业产权及企业家合法权益。同时,于洋律师在办理民商事诉讼二审、再审、检察监督及执行监督案件,拥有非常丰富的执业经验及众多成功案例。
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张 广
乾成律师事务所 高级合伙人
重大争议解决 | 医药卫生与健康法律业务

