乾成业绩｜二审全面改判！乾成代理争议标的额5亿元的股权转让纠纷案取得胜诉结果

近日，由北京乾成律师事务所争议解决示范团的江春律师、韩非鹏律师代理的涉及国内某著名景区的股权转让纠纷案，在客户一审全面败诉的极端不利局面下（一审法院判决《股权转让协议》解除，我方客户返还股权），二审接受委托，取得撤销原判、驳回股权转让方全部诉讼请求的胜诉成果，实现了客户诉求。

本案的交易结构是，张三通过张一、张二分别代持，实际持有文化公司的100%股权，文化公司分别持有A旅游公司和B旅游公司的51%股权，该两家旅游公司分别享有国内三处著名景区的开发经营权。

我方客户Y公司，希望通过收购公司股权，最终实现获得景区开发经营权的商业目标。Y公司与张三通过磋商，签订了《股权转让协议》及两份补充协议，双方对于交易安排、付款方式等作出了复杂细致的约定和调整，其中关键条款如下：

•  Y公司收购张三控制持有的A旅游公司85%股权、B旅游公司85%股权，股权对价为5.1亿元。

• 双方共同对两家旅游公司完成尽调后，张三将文化公司100%股权过户至Y公司，Y公司支付第一笔股权款3000万元。

• 双方共同接管两家旅游公司3个月内，Y公司支付第二笔股权款1.6亿元。张三负责收购两家旅游公司剩余的49%股权后，将其中的34%股权过户登记至Y公司指定主体，Y公司支付剩余股权款。

协议签订后，张三将文化公司100%股权过户登记至Y公司名下，Y公司支付1500万元后中止付款。张三诉请解除股权转让协议，要求Y公司返还文化公司的股权。

乾成律师在案件二审阶段介入，面临的局面非常不利：我方客户已在一审程序中全面败诉，一审法院判决《股权转让协议》及补充协议解除，Y公司将持有的文化公司100%股权返还给张三。其核心逻辑是：

• 股权转让协议及补充协议合法有效，合同约定第一笔股权收购款3000万元在张三将文化公司的100%股权过户至Y公司后应立即支付。股权转让协议约定了张三与Y公司共同对两家旅游公司进行尽调，Y公司对目标公司的现状应当清楚。因此，在张三已经履行了股权过户义务的情况下，Y公司就应当支付全部3000万元股权款，其未支付构成根本违约，且抗辩有权中止支付的理由均不成立。

• 案涉第一笔股权款为3000万元，Y公司仅支付了1500万元。经张三催告，Y公司未按照协议约定支付剩余款项，符合《民法典》第五百六十三条第三款规定的法定解除情形。

• 股权转让协议未对解除权的行使期限做出明确约定，张三通过诉讼的方式通知Y公司解除合同，因此，股权转让协议及补充协议自起诉状副本送达Y公司时解除。

乾成律师团队介入后，准确把握案件的核心难点，即需要证明Y公司中止支付股权款，是在行使法律赋予的不安抗辩权，案涉股权转让协议应当继续履行，不符合解除条件。据此律师团队制定了详尽的诉讼策略，包括：

1. 从事实角度，与我方客户的经办人详细沟通，审阅了与案涉交易相关的大量文件，并补充提交了关键证据，向二审法院证明：

（1） Y公司签订案涉股权转让协议的目的，是获得两家旅游公司的景区开发经营权，一审法院局限于协议条款本身，未能探究双方当事人的交易目的，机械地认定只要Y公司受让了文化公司的股权就应当支付第一笔收购款，是错误的。

（2） Y公司中止付款，并非违约行为，而是行使不安抗辩权。首先，从协议条款文义看，条款并未约定3000万元必须一次性支付，而且在合同履行过程中，Y公司每次付款都是根据张三的指示向不同的主体付款。其次，我们发现了一份关键证据，这份证据呈现的事实，导致景区开发经营权存在被当地政府收回的风险，进一步导致我方客户的收购目的可能落空。而且，该份证据发生于双方签订股权转让协议且Y公司支付部分款项之后，这是Y公司在签约前无法预知的，也是无法通过尽调解决的。最后，我们提交了张三在协议签订后，因涉嫌刑事犯罪被判处刑罚的证据，以此证明在合同履行过程中，因为张三个人原因，Y公司无法与其取得直接联系，并非违约。

2. 从法律角度，我们通过举证，分析法律适用及提交大量案例，向法庭详细论证了，即使法院认为张三享有法定解除权，本案张三行使解除权已经超过除斥期间，权利归于消灭。一审法院未主动审查解除权除斥期间是否超过，在张三丧失解除权的情况下依然判决合同解除，属于适用法律错误。此外，我们向法庭说明，张三诉请合同解除的真实原因是有第三方提出了更有利的价格希望收购，受利益驱使，才通过诉讼解除合同以便实现自己违约的目的。

3. 从股权转让交易合同的特殊性角度，向法庭说明，股权转让合同不同于一般的交易合同，轻易解除将会产生更多的法律问题，乃至社会问题。文化公司已经实际运营并对外投资，解决了大量就业问题。而且，本案双方当事人始终在协商变更合同内容，具备继续履行的条件和基础，不宜解除。

经过全面、详尽和周密的准备，我们成功代理客户在二审取得撤销原判、驳回对方全部诉讼请求的结果，案涉股权转让协议得以继续履行。最终的胜诉结果获得客户高度赞赏和认可。

未来，乾成律师事务所将继续秉持专业、负责的态度，在复杂的商业纠纷案件中为客户保驾护航。我们相信，法律的公平正义将在每一次的案件代理中得以彰显，为更多客户维护合法权益，助力商业活动在合法合规的轨道上稳健发展。