运用破产重整工具助力新质生产力发展｜破产同语

发布日期：2025-03-06 浏览次数：97

文 / 于浩、魏婷婷，北京乾成（石家庄）律师事务所

前言：新质生产力作为当代社会先进生产力的集中体现，是以科技创新为主导驱动力量，通过多重要素整合形成的现代化生产能力，具有技术密集型、高效能、高品质的显著特征。在法治框架内有序推进新质生产力发展，应当充分运用法治手段发挥制度性保障功能，通过法律规范的确定性、可预期性和持续性特征，为新质生产力构建系统化的法治保障机制。其中，破产重整制度作为现代市场经济体制中具有重要价值的司法拯救程序，能够助力新质生产力的发展。

破产重整制度构造包含重整机制、债务和解、清算退出。三项既相互独立又有机联系的制度模块共同构成现代破产法律制度的完整体系。我国《企业破产法》自颁行伊始即实现了与国际先进破产法律理念的接轨，成功构建了包含重整、和解、清算三位一体的制度架构。作为现代破产法律体系的核心制度设计，破产重整制度通过司法干预与市场调节的有机结合，有效贯彻“市场在资源配置中起决定性作用”的法治经济原则。通过法治化方式加快落后产能市场出清，为新质生产力发展腾出市场空间，同时运用法治化手段挽救困境企业，整合生产要素，助力困境企业蜕旧变新形成新质生产力。

资本市场在经济高质量发展中扮演着至关重要的角色，上市公司并购重组在推动产业升级、优化资源配置，推动新质生产力发展起到了越来越大的作用。

以下从破产重整工具制度构造及破产重整工具在上市公司并购重组应用两个角度探讨对新质生产力发展的促进作用。

破产重整工具制度构造能够有效拯救企业、重组优质生产要素，促进新质生产力发展

现代破产法律体系构建了以拯救机制与市场退出为核心的结构，具体涵盖了重整挽救程序、债务和解及清算退出程序三项法定程序。该制度架构通过《企业破产法》的系统性规范构造，形成了具有内在逻辑关联的复合型制度体系。其中，破产和解程序系通过协商机制促成债权债务关系调整，虽理论上具有化解债务危机的功能，但受制于协商成本较高、约束效力有限等制度特性，在司法实践中应用频次偏低。

广义的重整程序中包括了预重整和重整程序，在我国《企业破产法》没有关于预重整的规定，但在司法实践中具有重要应用。如最高院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要[1]》、河北高院关于印发《破产案件审理规程》[2]的通知等文件均对预重整做了相关描述。预重整机制作为庭外协商与司法程序衔接的制度创新，着力构建债务风险早期化解机制；重整程序通过司法权介入实施债务重组与企业再生，集中体现市场主体的司法拯救功能。清算程序则严格遵循市场化法治化退出路径，保障生产要素的合规流动与重新配置。清算的目的是通过破产清算程序，让没有挽救价值和挽救可能的落后产能企业，依法有序快速退出市场，为新质生产力发展腾出市场空间。

破产重整制度的立法要旨在于通过司法拯救程序对具备再生潜力的危困企业实施有效救治。该制度着重维护企业的持续经营价值，通过生产要素优化重组与债务结构系统性调整，推动企业转型升级以培育新型生产力形态。其制度效能集中体现在三个方面：一是运用“营运保留”原则维系企业核心资产完整性；二是通过债务重组方案形成新旧动能转换机制；三是借助市场化手段实现生产要素的提质增效。

（一）重整程序能够挽救困境企业，促进新质生产力发展

1. 预重整对新质生产力发展的推动作用

预重整程序是庭外重组与庭内重整的衔接程序，具体而言是由债务人与债权人等利害关系人在进入破产重整程序前就债务清偿事项达成重组协议，并向法院提出重整申请及重整计划草案，由法院在重整程序中依法审查并直接裁定批准重整计划的一种快速审理机制。司法预重整机制系指法院通过法定审查程序对重整计划实施快速裁定的特别审理制度。该制度通过将重整计划草案的拟定、债权人协商等核心环节前置至庭外阶段完成，待进入司法程序后由法院对预重整成果进行效力确认。此种制度创新通过程序简化与效力确认的有机衔接，显著提升重整程序的整体效能，在确保程序正当性的同时实现司法效率与市场效率的协同优化。同时，预重整程序充分尊重当事人意思自治，鼓励债权人与债务人通过庭外协商方式化解债务危机。

预重整程序主要适用于具有重整价值且有意向通过庭外协商方式化解债务危机的企业。对于债权人众多、债务规模较大、债权债务关系复杂的企业，预重整程序能够充分发挥其优势，庭外重组有助于提高重整效率和成功率。预重整程序同时可为困境企业提供庭外重组的机会，通过协商谈判达成重组协议，实现企业资源整合和债务重组，助力困境企业蜕旧变新形成新质生产力。

2. 破产重整对新质生产力发展的促进作用

破产重整程序是现代破产法律的重要部分，法院指定管理人接管企业，引导债权人与债务人协商制定重整计划，并提交债权人会议表决。经债权人会议表决通过并经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均具有约束力，债务人应当按照重整计划执行债务清偿和企业经营方案。

破产重整程序主要用于有挽救价值和可能性的企业实体。对于因资金链断裂、经营不善等原因陷入债务危机的企业，如果其仍具有市场潜力和发展前景，可以通过破产重整程序实现再建重生。

破产重整程序能够挽救困境企业，促进新质生产力发展。一方面，破产重整程序通过法律程序实现困境企业的再建重生，避免了企业因债务危机而被迫退出市场的风险，维护了企业营运价值和社会稳定。另一方面，破产重整程序通过债权人与债务人之间的协商谈判和重整计划的制定执行，实现了企业资源的整合和债务重组，助力困境企业蜕旧变新形成新质生产力。同时，破产重整程序还能够激发市场主体活力，鼓励创新创业，为新质生产力发展提供动力源泉。

（二）破产清算程序有效加快落后产能出清，为新质生产力发展提供环境

破产清算程序作为市场主体退出机制的核心制度设计，通过构建制度化退出通道对低效产能实施市场化出清，为新质生产力释放要素空间。该程序依循法定流程实施：法院依法指定管理人实施全面财产接管，系统开展资产清核、价值评估及市场化处置工作，同步规范债权人债权申报与核查程序。经司法确认的债权依循法定顺位及分配规则实现受偿，清算事务终结后，法院依法裁定终止破产程序，完成市场主体的法定退出。从经济效能维度观察，破产清算程序通过司法主导的资产处置机制，实现生产要素的优化重置：其一，通过专业化财产变价处置，促进存量资产向高效领域流动；其二，依托法定清偿顺序，构建公平有序的债务清理体系；其三，借助市场主体退出机制，消除生产要素流动的制度性障碍。此种法治化出清路径既维护了市场信用基础，又通过资源再配置为新质生产力培育创造制度条件。

破产清算程序能够加快落后产能退出，促进新质生产力发展。一方面，破产清算程序通过法律程序实现落后产能企业的有序退出，避免了企业因债务危机而长期僵尸化存在的风险。新质生产力发展需市场空间，破产清算则优化资源配置，提高市场效率，保障债权人权益，稳定市场秩序，主要适用于无挽救价值的落后企业。对于因技术落后、市场竞争激烈等原因陷入债务危机并无法挽回的企业，可以通过破产清算程序实现有序退出。

破产重整工具在上市公司并购重组的应用助力促进新质生产力的发展

上市公司并购重组是资本市场优化配置资源的重要方式，对于提高上市公司质量、促进产业升级、促进新质生产力的发展具有重要意义。在上市公司并购重组中，破产重整工具的应用越来越广泛，成为推动上市公司并购重组顺利进行的重要手段。

2024年下半年证券监管与司法部门协同推出制度供给组合政策：证监系统发布上市公司并购重组改革专项意见，重点优化支付工具体系，引导多元金融机构协同参与存量资产盘活，明确要求银行、券商等市场主体创新融资支持机制；司法机关联合监管部门出台上市公司重整案件审理规范文件，建立府院联动专项机制，通过司法审查程序优化与监管协作机制完善，实现风险处置效能提升与市场秩序维护双重目标，着力构建资本市场风险防控法治化处置通道。

《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[3]、《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》[4]的发布为上市公司并购重组中破产重整工具的应用提供了更加明确的政策导向和司法保障，有利于上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

重整程序作为破产重整工具的重要组成部分，在上市公司并购重组中具有独特优势。上市公司可以通过预重整程序与潜在投资者或并购方在进行充分协商和谈判，就债务清偿、资产重组等事项达成初步共识，为后续的并购重组奠定坚实基础。同时，预重整程序能够加快并购重组进程，提高并购重组效率和成功率。通过破产重整程序，上市公司可以实现债务重组、资产整合和业务调整等目标，为并购重组提供支持。同时破产重整程序还能够保护上市公司和债权人的合法权益，维护市场稳定和秩序。

在上市公司并购重组中，重整程序主要适用于因债务危机或经营困难而面临退市风险的上市公司。通过重整程序，上市公司可以与债权人等利害关系人就债务清偿事项达成重组协议，避免债务危机进一步恶化，为并购重组创造有利条件。广东高院发布的破产重整服务高质量发展案例中存在上市公司相关典型案例[5]。在深交所中小板上市的某光电公司，因投资并购失利出现了流动性资金危机，无法清偿到期债务。某光电公司主营教育照明、紫外消杀、锂电池生产设备制造业务，该业务所属行业为国家鼓励发展新兴产业。某光电公司在管理人监督下自行管理生产经营事务并履行上市公司信息披露义务。通过市场化商业谈判，某光电公司成功招募投资人，与债权人、投资人协商拟定了重整预案，并获得了一定数量已知债权的书面同意。法院裁定受理某光电公司重整。债权人会议、出资人组表决通过重整计划草案及出资人权益调整方案。后法院裁定批准重整计划且重整计划顺利执行完毕，该公司退市风险警示及其他风险警示最终被撤销。本案通过“预重整+重整”的方式，快速遏制该公司债务恶化，避免了该公司退市的风险。切实发挥了破产重整程序为市场主体纾困解难的作用。调动各方面积极性促成企业重生，为庭外重组协议效力延伸至庭内重整提供了实践样本。通过庭外重组与庭内重整高效衔接助力上市公司重生发展。

在当今经济转型与高质量发展的关键时期，破产重整制度作为推动新质生产力发展的重要工具，展现出其制度优势与实践价值。通过预重整、破产重整与清算程序的有机结合，不仅能够有效拯救困境企业，优化资源配置，还能为新质生产力的崛起腾出市场空间。在上市公司并购重组领域，破产重整工具的广泛应用进一步彰显了其助力产业升级与科技创新的重要作用。随着法治化、市场化进程的不断推进，灵活运用破产重组工具将为新质生产力的发展提供更加坚实的保障，推动经济结构优化与高质量发展。

注释：

[1] 参见中华人民共和国最高人民法院公报网，

http://gongbao.court.gov.cn/Details/2ee4b89e25f895a91885e746d361a0.html，于2025年1月15日访问。

[2] 参见河北法院网，

https://www.hebeicourt.gov.cn/article/detail/2024/04/id/7890902.shtml，于2025年1月3日访问。

[3] 参见中国证券监督委员会网站，

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7508366/content.shtml，于2025年2月19日访问。

[4] 参见中国证券监督委员会网站，

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7529727/content.shtml，于2025年2月10日访问。

[5]参见广东法院网，

https://www.gdcourts.gov.cn/gsxx/quanweifabu/anlihuicui/content/post_1842912.html，于2025年1月20日访问。

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