乾成业绩 | 减损超7.5亿元！乾成代理某知名上市公司信托受益权转让及回购合同纠纷案取得胜诉

近日，由乾成律师事务所争议解决示范团的成凯律师、江春律师代理的某知名上市公司信托受益权转让及回购合同纠纷案，在北京市高级人民法院取得二审胜诉判决，成功为客户避免了超过7.5亿元的损失。

本案中，我方客户为某知名上市公司，基于与某金融央企子公司达成的整体交易安排，与该金融央企子公司下属的私募基金（有限合伙）签署《信托受益权转让协议》及《信托受益权回购协议》，我方客户将认购的某信托计划的信托份额转让给该基金，并约定于6个月后向该基金溢价回购该等信托份额。同时，出于整体交易安排，由该基金的执行事务合伙人某资产管理公司向我方客户出具《豁免函》，豁免我方客户在《信托受益权回购协议》项下的回购义务。2年后，该金融央企子公司以《豁免函》系伪造、不能代表交易主体的真实意思为由，将我方客户诉至法院，要求我方客户按照《信托受益权回购协议》的约定承担回购义务，起诉金额超过人民币7.5亿元。

本案的难点在于：我方客户当时并未取得《豁免函》的原件，而仅有电子扫描件；《豁免函》并非由《信托受益权转让协议》及《信托受益权回购协议》的签约主体某私募基金出具，而是由其执行事务合伙人出具。对此，该私募基金辩称其执行事务合伙人也无权代表其出具《豁免函》，即便《豁免函》是真实的，也不能对私募基金产生效力。此外，我方客户面临的局面也十分被动：本案交易相对方某私募基金及某资产管理公司均为金融央企子公司控制的主体，其在本案中完全支持金融央企子公司的立场，拒绝承认各方之间的整体交易安排以及《豁免函》的真实性，与金融央企子公司共同主张我方客户应当承担回购义务，使我方客户不得不陷入“以一敌三”的不利局面。

针对本案的不利情形，乾成争议解决示范团为客户制定了全面的抗辩策略：

1.全面梳理案件事实，在发掘、审阅海量案件材料的基础上，向法庭提交大量的各方之间关于本案整体交易安排，以及通过《豁免函》方式豁免我方客户回购义务的书面往来证据，以证明《豁免函》的真实性。同时，发现并总结了对方刻意隐瞒《豁免函》的一系列事实，最大限度争取法庭的心证。

2.从法律角度，详细向法庭说明了根据《合伙企业法》的相关规定，某资产管理公司作为某私募基金的执行事务合伙人，依法有权代表某私募基金对外作出意思表示，且我方客户为善意第三方，私募基金对执行事务合伙人对外代表权限的限制，不得对抗善意第三人。

3.此外，通过对案件材料的发掘整理，向法庭提交了大量证据证明，金融央企子公司、某私募基金以及其执行事务合伙人某资产管理公司存在明显的控制关系且主体高度混同，而且，其对于本案整体交易安排以及出具《豁免函》的事实经过均是明知且认可的。

最终，乾成律师成功代理客户在一审北京市第三中级法院、二审北京市高级人民法院均取得完全胜诉，两级法院均认定了《豁免函》的真实性，并认定执行事务合伙人有权代表私募基金出具《豁免函》，进而驳回了对方的全部诉讼请求，认定我方客户无需承担“回购”义务，律师团队的出色工作获得客户高度赞赏和认可。