一、引言
二、中基协处罚概况
三、私募基金合规管理痛点
四、违规行为分类与数据分析
五、违规行为与处罚措施的关联性
六、对私募从业人员的处罚
七、小结
私募基金作为资产管理行业的重要一环，其从业人数在各资管子行业中位居首位，管理规模则仅次于公募基金。但与私募基金行业的管理规模不匹配的是——对私募基金的监管力度长期滞后于其管理规模，由于私募基金监管规定大多较为原则性，很多私募管理人即使有意识加强合规工作，也常因法律规定不够具体而难以找到抓手。
2023年1月到2025年3月，中基协一共发出260份处罚决定。处罚措施包括撤销管理人登记、暂停产品备案等。这些处罚决定为私募基金管理人的合规管理提供了大量宝贵的案例，在法律规定较为原则性的情况下，为私募基金管理实践提供了较为明晰的实践指引。
笔者将私募基金的处罚数据做成了一个数据库，名称是“私募监管数据库1.0”。通过案例分析和统计学原理，将监管法规具体化、类型化，摸索出了一套较为可行方法。本文将数据库在私募基金合规管理的实践中应用场景进行总结，供私募管理人参考。
数据库中260条处罚记录，共涉及到15种处罚措施，每种处罚措施的出现频次见下表：
中基协处罚措施明显呈现“两头重、中间轻”的特征。使管理人丧失基金管理资格的两种严重处罚：撤销管理人登记和取消会员资格+撤销管理人登记，一共99次，占比38%；不直接影响基金业务的警告和公开谴责等轻微处罚，一共77次，占比29.6%。二者合计占比67.6%。而其他中间类型的处罚只占32.4%。
另外，2025以来已经有16个省、直辖市证监局发布了自查通知。这种空前的自查力度被业内成为“史上最严监管季”。已经发布自查的省市如下：
本次自查结束后，很可能迎来另一波密集处罚。管理人合规压力将持续存在。
私募基金管理人在合规工作中的痛点集中在厘不清三个问题：干什么？怎么干？不该干什么？很多管理人对具体的合规工作，只有一个模糊的感觉：“好像做这个关联交易不太合适”或者“好像这些工作一直不重视会有风险”。但具体为什么不能干、需要履行什么流程、某些工作加强到什么地步，都并不甚具体、清晰。
究其原因，主要是私募基金的相关监管规定并不像《刑法》那样，明确界定了什么行为是犯罪的、会承担何种责任。私募监管法规一般仅作原则性的规定，要求私募管理人须将哪一类工作做到什么效果，却缺乏具体标准和对应的违法后果。
比如《私募投资基金管理人内部控制指引》（《内控指引》）第十五条规定：“授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。”
面对这种较为模糊的规定，管理人难免产生如下疑问：“授权控制”包括哪些工作？什么才算是“贯彻执行”？“授权控制”若未贯穿主要环节、未能“贯彻执行”会导致什么后果？
通过研究案例，我们发现《内控指引》第十五条要求私募管理人至少应当严格执行自己公司发布的制度。
案例如下：
中基协处分〔2025〕60号
珠海XX《投资决策委员会议事规则》第四条规定，“基金投资决策委员会由3名成员组成，由执行董事任命”。珠海xx管理的“涵裕x号创业投资基金合伙企业(有限合伙)”(以下简称 “涵裕x号”)投资决策委员会成员为陈某立、吕某和钟某航。2023年11月25日，“涵裕x号”召开2023年度第一次投资决策委员会会议，出席委员为陈某立和钟某航，未见吕园的出席记录。前述投资决策委员会投资决策不满足珠海xx内部管理制度的规定，违反了《内控指引》第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
这个案例就可以解决三个痛点中的两个：“干什么？怎么干？”的痛点。
干什么：制定投资决策制度，确定把投资决策权利交给委员会，还是交给某个人；
怎么干：制度确定后，公司应当严格落实，需要投决委员出席的会议必须出席，不能“以签代会”。
另外一个案例则解决了“不该干什么”的痛点
中基协处分〔2024〕376号
濮某某系“华章玖号基金”投资者，协会自律检查过程中，深圳盛世华章无法提供濮某某的资产证明文件等适当性管理材料。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第十七条的规定。
本案解决了“不该干什么”的痛点：私募管理人应当建立完善的客户档案保存制度，并严格落实，客户资料一份也不能丢。
尽管案例可以有效阐释私募合规中的痛点，但单个案例难以形成体系。为系统性地理解私募合规，笔者从案例中提炼了违法行为，形成类似《刑法》中的“罪名”。并将这些“罪名”进一步按照私募基金业务环节分类，形成类似《刑法》分则中按章节划分的犯罪类型。
比如，上述案例中的违法行为被笔者提炼为“未妥善保管适当性资料”。这个违法行为归属于“不当履行适当性程序”类别。
除了“未妥善保管适当性资料”外，“不当履行适当性程序”还包括以下违法行为：
基于以上方法，笔者构建了私募基金违法数据库。数据库除了私募基金违法数据外，还包括对私募基金的处罚措施。
在构建数据库之后，即可统计不同工作环节中违法行为发生的频率，来观察私募基金各个环节中发生问题的概率，从而摆脱单个案例的束缚，从更高维度审视监管机构的工作重心。
从数据来看，各业务环节违规行为发生的频次并不均衡，违规行为高发区集中在投资者适当性、信息披露、管理人登记环节。各工作环节违规发生频率详见下表：
上表中每个工作环节都包含若干违法行为，为了明确高频违法行为出现在哪一个违法环节，下表又把发生频次最高的20种违法行为及其所属工作环节进行了总结。这20种违法行为，从种类上看，占所有违法行为种类的16%；从次数上看，一共发生了459次，占了所有违法行为次数的58.5%；可以看出，私募管理人被处罚的情况是高度集中的。规避这20个违法行为应当是管理人合规工作的重点。
其中“未按合同约定信披”、“玩忽职守、重大失误”、“未披露法定重要信息”等违法行为被处罚的次数较多，情况也较为复杂，笔者会在后续文章中进行深入分析。
经过对私募基金违法行为的统计，笔者发现以下几个特点：
1.违法行为发生频次高度集中。少量违法行为高频发生，大部分违法行为仅发生了一次。这种高度集中导致违法行为发生分布已经明显不符合正态分布了。
仅处罚一次的违法行为一共有46个，而处罚43次的违法行为则仅有一个。
2.处罚数据分布符合马太效应：20%的违法行为占据了80%的处罚次数。
3.综合以上两个结论，笔者认为私募管理人应当把80%的精力和资源分配到预防最高频发生的20%个违法行为中，将20%的精力和资源分配到剩余80%的违法行为。
除了统计违法行为的种类、环节以外，笔者还尝试探索违法行为与处罚结果之间的关系。
尽管中基协在处罚决定中，没有明确哪种行为导致了什么处罚结果。但是统计结果显示，一部分违法案例与撤销管理人这种最严重的自律处罚存在概率关系。这并非一种严格的基于数理统计模型的实证分析，而是呈现直观的概率关系。
同时笔者需要强调，下表中的违法行为与处罚结果之间并非因果关系。比如下表中“无法取得联系”对应概率是100%，这表示所有存在“无法取得联系”这种情况的私募基金，都受到了撤销管理人的处罚。而非因为存在“无法取得联系”，所以中基协对其撤销管理人登记。
剔除发生过一次的违法行为。其余违法行为导致撤销管理人的概率，从高到低排序，选取前10名后得到下表。
统计结果显示，向非合格投资者募集、高管/员工人数不足、未上报重大变更/事项是导致撤销管理人的高频情况。可以谨慎的推论：中基协认为以上三种违法行为是非常严重的，足以认定私募管理人已经不在具备继续经营的可能性和必要性。
另外，笔者也注意到一些与直觉相左的数据：在一般认知中性质较为严重的私募基金违法违规行为，其导致撤销管理人登记处罚的概率并未如预期之高。
这里的玩忽职守、重大失误是指私募基金管理人在履职中，存在重大过失或故意，导致投资者人权利受到较大损失的情况。这种违法行为中，撤销管理人的比例只有38%。
另一种与直觉向左的情况：委托无资质机构代销(共22例)。代销机构需要有基金代销资质是一种业内最普遍的常识了，只有具备代销资质，才有可能确保投资者适当性程序的严格落实。“委托无资质机构代销”仅有18%撤销了管理人登记。
中基协自律处罚采用双罚制，除了处罚违法公司以外，中基协还会同时处罚该机构的私募从业人员。经过统计2023年11月到2024年10月期间291个中基协对个人处罚决定书。发现以下特点：
1.处罚职位高度集中
中基协对法定代表人、风控负责人的处罚占比达到了88.6%。在289个处罚决定书中，有132个是处罚法定代表人，有124个是处罚风控负责人。
2.极少处罚直接责任人
在289个处罚决定书中，处罚投资经理、投资总监这种直接责任人的，分别有3次和2次；因财务问题处罚财务经理的，仅有1次。
3.极少处罚其他高管
在289个对个人处罚决定中，中基协分别处罚总经理7次、副总经理3次，合计占比3.4%。
综合以上统计结果，笔者认为中基协对法人、风控负责人的处罚逻辑是：该法人、风控负责人是否对公司违规存在概括性的管理责任。换言之，只要私募基金机构被自律处罚了，而法人、风控负责人提不出可以免责的证据时，那这两个角色就有很大概率被中基协处罚。
私募基金的监管规定纷繁庞杂，法条内容也存在模糊不清的问题。与其把时间精力投入法条解读，不如直接整理处罚案例，更直观具体的研究合规问题。这就像是总结了一套私募监管的题库，管理人可以对照题库检查自身合规建设，提升公司绩效。
特别声明
于易生
乾成律师事务所 律师
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林 祺
乾成律师事务所 顾问
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