近日，由乾成律所争议解决示范团的江春律师代理、李苇苇参与办理的一起股权转让纠纷案，在四川省高级人民法院取得再审胜诉判决。
本案是由股东之间互相代持引发的系列诉讼案件之一，争议焦点是当事人双方之间的法律关系究竟是股权转让还是股权代持。具体案情和诉讼历程，大家可以看《代持还是转让，谁才是真正的股东》，本文不再赘述。
我方客户在其主诉的A公司股东资格确认纠纷案败诉，未能成功显名。对方随即发起B公司的股权转让纠纷案，诉请我方客户支付股权转让款，我方客户在一审、二审均败诉。我们在再审阶段接受委托，经过两次听证程序，取得四川省高级人民法院的提审裁定，并在再审审理开庭后，最终取得胜诉判决：四川高院撤销了原审判决，驳回了对方的全部诉讼请求。
针对本案一审、二审败诉的困境，律师团队为客户制定了全面的再审策略：
1.两次听证，争取提审。对于再审案件，再审审查是第一道难关。律师团队接受委托后，全面梳理案件事实，指导客户发掘出了6组新证据，并围绕再审请求及核心争议问题，重新组织证据册。代理律师和承办法官多次电话沟通，介绍案件概要及争议焦点，帮助法官快速掌握案件的核心要素，知道双方在争什么，并强调原审判决的认定错误。据此，我们争取到了两次听证机会，成功取得了提审裁定。
2.综合证据运用。本案双方争议的核心问题就是，法律关系是股权转让还是股权代持，是比较典型的打事实和证据的案件。律师团队围绕股权代持关系认定的裁判要点，针对原审判决的错误认定，指导客户挖掘相关证据。其中，对于《委托投资协议》的签署时间问题，指导客户找到当年见证律师通过邮箱向客户发送的文本，并制作文档对比图；针对《股东会会议记录》只有照片，没有原件的情况，我们争取到在会议纪要签字的部分股东出具情况说明以及出庭作证，并对照片拍摄时间和地点申请公证；指导我方客户进一步搜集行使股东权利的证据，以及在对方提交的证据中，发现为我方所用的证据内容；等等。
3.制作并提交类案检索报告。由于该类案件并非新类型案件，司法案例较为丰富，我们检索大量案例，通过事实要素比对，筛选出与本案争议问题类似的案件，向合议庭提供清晰明确的类案检索报告，形成有力的案例数据支撑。
针对案件争议焦点，法院经查明事实后认为：案涉股权转让协议约定的价格不符合商事交易一般常理；协议签订后，股权出让方从未主张过股权转让款，也未督促我方支付股权款，我方客户未实际取得公司控制权，未参与公司分红等，认为协议的履行亦不符合商事交易常理；综合我方提交的再审新证据，认为现有证据不足以证实双方之间存在真实的股权转让关系，双方之间系股权代持关系具有高度盖然性。
最终，我们成功实现了再审改判，为客户避免了本案千万元的经济损失。更重要的是，本案的胜利，将为客户另案追索数亿元的股权利益奠定了基础。律师团队的出色工作获得客户高度赞赏和认可。我们也将继续深耕复杂争议解决法律事务，为更多的客户争取合法利益，维护正义与公平。
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