教培机构实质合并破产探微 | 执破乾研

自“双减”政策出台以来，教培机构出现了较大的结构调整，线下门店大规模缩减，传统的教培巨头精锐教育、昂立教育等接连爆出关门倒闭的负面消息，中小微教培机构的问题则更为突出，甚至催生“职业闭店人”的灰色产业链，利用教培机构预付费且单户金额小、维权成本高的特点，向消费者收取费用后立刻闭店注销，欺诈性侵害消费者权益。

此外，教培机构多是轻资产经营，关联主体之间可以通过单独设立企业法人的方式隔离风险，对单一主体分别起诉或破产清算的成本高，且难以将关联企业的有效资产纳入清偿范围，对消费者的权利救济存在较大的局限性。

实质合并破产制度的应用，则在一定程度上可以有效突破传统手段的局限性，实现更好地处置效果。

(一) 教培机构发生风险的原因和特点分析

1.教培行业的经营模式导致机构内部主体混同

在教培行业中，直营和加盟是两种常见的运营模式。直营模式下，会由总部机构（或实控人）根据业务开展需要，在不同的城市、区域分别设立多个子公司负责当地的门店业务，同时，总部对各区域公司实行统一管理和运营。在此模式下，虽然各地区的平台公司形式上具有独立的法人资格，但实际上的日常管理和经营均受同一母公司或同一实控人控制，对外宣传时，也均使用统一的品牌形象。有些教培机构，还会由总部统一负责对外宣传、招生、客服等工作。可以说，在直营模式下，同一教培机构下属的各地平台公司已失去了法人意志独立性，对外部人而言，特别是对那些终端的消费者而言，更是缺少各公司独立经营的外观。

而在加盟模式下，总部机构会将自己的品牌授权给加盟商使用，由加盟商自行管理和运营门店。相较于直营模式，加盟门店具有更多的经营自主权。但是，部分教培品牌会对加盟门店的业务开展有更多的指导和干预，并会按照固定比例从加盟门店的学费收入中收取品牌费用。而且，加盟门店在面向学生家长宣传时，也会有意地模糊自己的加盟商身份，突显统一品牌的形象和价值。诸如此类的操作，也使得加盟门店的独立法人格变得模糊。品牌方从原本的特许经营模式下的许可方，变得更加像加盟门店的合伙人。即由加盟商提供资金，品牌方提供品牌和管理，双方共同分取经营收益。

因此，在当前教培行业的经营模式下，虽然各地市具体提供教育服务的门店形式上分属不同的公司主体，但这些平台公司背后均受同一主体控制，这一主体可能体现为一个控股公司，也可能体现为某几个拥有实际控制权的自然人。教培机构在各地设立的公司，实质上已成为实控人分区域经营的平台工具。

实践中，还存在某一知名教培机构的关联股东另行设立公司开展同业经营，并对外宣传为某机构“兄弟品牌”“集团旗下品牌”。在经营过程中，前者的员工还会为后者引流，帮助后者低成本获客。在管理层面，两个机构的管理层、股东存在交叉任职、交叉持股的情况。这就造成，两个机构间虽无直接的持股关系，但仍存在人员、营业混同的情况，特别是消费者而言，很难分辨二者的独立身份。

2.教培机构内部主体之间资产负债混同

部分教培机构内部各关联公司之间、公司与股东之间可能存在不当转移利益的现象，导致教培机构内部主体之间资产负债混同。实践中，许多教培机构财务管理不规范，存在使用股东个人账户、关联公司账户收取学费的情况。而在规模扩张的过程中，某一门店收取的学费可能并未专款专用，用于本门店的经营，而会被实控人“调配”使用到其他门店或者用来开设新店。

此外，地区平台公司自身的资本和营收不足，为维持日常经营，需由股东定期为其“输血”，造成股东与平台公司之间存在大量的关联债权。

3.教培行业营收受法律和政策影响明显

教培行业的生存和发展收到国家法律法规和政策的强烈影响，尤其是“双减”政策实施后，直接影响了教培机构的业务内容和运营模式，导致大量学科类培训机构关闭或被迫转型。近两年来，大量的教培机构转向发展非学科类培训，如艺术、体育、科技培训、成人职业资格培训等。2024年，教育部发布的《校外培训管理条例(征求意见稿)》标志着政府对校外培训市场的监管从严格管制向有序引导转变。尽管对学科培训的监管依然严格，但对非学科类培训则表露出支持态度。但是，政府对于预付款经营模式的监管亦呈收紧态势，势必会对教培机构的经营模式造成挑战。

总体来说，教培机构的业务范围受法律和政策影响较大，其既有经营模式和课程体系的未来市场价值具有一定的不确定性。

4.教培机构偏属轻资产行业，抗风险能力较弱

教培机构多属于轻资产行业，资产构成主要以现金、知识产权、无形资产为主，少有固定资产。而且，现金资产中的大部分来源于消费者的预付课时费。此外，教培机构真正有价值的资产是品牌和商誉，以及包括课程体系、教材等在内的知识产权。但是，一旦教培机构面临经营困难、出现闭店危机，上述知识产权和无形资产会随着负面舆论的增长出现快速的价值下滑。

5.预付费和“不过退费”的商业模式带来的隐藏风险

教培机构普遍采取一次性预售高额课时费的销售模式，如此可使经营者快速回笼资金，获得高额的营收。但一次性预付费对应的培训服务可能长达数月或更久，在此期间教培机构仍需付出固定的场地租赁费用、师资费用等各项教学成本。一旦教培机构不当挪用预付资金，或者难以通过续费、新签带来新的收入，就会导致经营资金链断裂，影响提供培训服务的持续性。此外，部分职业教育类培训机构采用不过退费的模式，更导致预期收入具有极大的不确定性，可能面临短时间内较大的退费压力。

6.教培机构借助“职业闭店人”恶意逃避债务

当下一些教培机构在出现债务危机后，会与“职业闭店人”合作，在闭店前先更换股东、法定代表人，实现实控人“金蝉脱壳”，逃避债务。更有甚者，某些教培机构还会在“职业闭店人”的指导下，在闭店前先使用降价促销的方式再吸引一批消费者付费，再卷款跑路，导致债权人追偿的难度进一步增加。例如，北京一家连锁儿童美术和陶艺制作机构“艺术伞”，就借助第三方“职业闭店人”招募“职业背债人”，后通过递交虚假登记材料、隐瞒重要事实的方式，将法定代表人更换为“职业背债人”。随后，艺术伞培训机构大肆推出优惠活动，吸引学生家长购买课程，后再突然闭店。最后导致消费者预付的费用无法退还、员工的薪资也被拖欠。^[1]此种情况下，可能涉及公司法人人格否认制度，或者《刑法》第224条合同诈骗罪、第276条拒不支付劳动报酬罪的适用。

(二) 传统手段处理教培机构债务问题的不足

1. 普通民事诉讼、执行程序的不足

教培机构一旦发生债务危机，会面临大量的消费者退费纠纷、职工欠薪纠纷。这两类债务，数量大、单价低、总额高。如采用一般的诉讼程序解决，势必会给基层法院带来极大的压力，拉长案件的审理周期。

如果教培机构还存在不当利用关联关系、或借助“职业闭店人”转移财产、逃避债务的行为，难以通过一般的诉讼执行程序高效解决。对债权人而言，特别是对于那些一般的教培服务的消费者，很难有能力和精力去调查了解此等欺诈行为。如债权人想要在诉讼和执行程序中追加教培机构的股东、实控人或者关联公司，除面临艰难的举证责任外，还要历经复杂、漫长的诉讼程序。对个别债权人而言，所要付出的诉讼成本和时间成本是高昂的，可能会导致部分债权缺乏诉讼追偿的动力。

普通的民事诉讼、程序难以集约化解决教培机构的债务问题，不仅会增加债权人、法院需承受的司法成本，还难以合理保障全体债权人的利益。在教培机构出现债务危机，出现退费困难或拖欠工资的问题时，个别债权人分别起诉可能引发“挤兑”现象，造成教培机构的债务问题迅速恶化，加速教培机构正常营业的“死亡进程”。而且，普通执行程序遵循“先到先得”的个别清偿原则，难以保障全部消费者和职工获得公平清偿。程序漫长、结果无望，极易激化债权人情绪，容易引发群体性事件，产生维稳压力。

2.刑事手段介入的局限性

我国当前的政策导向是谨防以刑事手段干预经济纠纷。就教培机构的一般债务纠纷而言，在教培机构与消费者最初签订合同时，都具备一定的经营资金和提供培训服务的能力。简言之，出现债务危机的教培机构的业务原本是真实的。即使其后因为经营困难难以继续提供培训服务，也难以退还预付费，也仅属于一般的经济纠纷，很难认为教培机构涉及诈骗等刑事犯罪。

即使对于那些借助“职业闭店人”逃债的教培机构，具备以刑事诈骗进行追究可能性的也仅限于故意隐瞒真实情况、在闭店前恶意营销吸引续费的行为。严格来讲，在刑事程序中可追偿的范围也仅限于教培机构的违法所得，即闭店前新收的那一部分预付费。对于教培机构在过往正常营业过程中所负的债务，还是无法通过刑事手段解决。实践当中，即使消费者前去公安机关报案，也会因为个人取证困难难以成功立案。

3.传统破产程序的实践和不足

教培机构多以集团公司的形式存在，各地市的对外业务均由在当地设立的子公司开展。但教培机构的内部管理可能并不规范，母公司各子公司之间、各子公司之间可能存在大量的代垫款、代收款等关联资金往来，且可能存在普遍的互相担保，资产负债混同，想要厘清财产权属和关联往来的真实性的成本较高、难度较大。如涉及向股东、关联企业追收转移、占有的资产或应收款时，一般的破产程序也会面临程序复杂、成本过高的问题，不仅会增加管理人和债权人们的工作负担，还会消耗本就不多的破产财产。而且，如果实控人、股东操纵关联企业向破产的教培机构申报关联债权，也会侵蚀外部债权人可以获得清偿权益，导致外部债权人难以得到实现公平、有效的清偿。

而且，对于教培机构集团下属的某一子公司单独推进破产，难以使教培机构所拥有的品牌、商誉、知识产权等无形资产的价值最大化，难以通过重整等方式实现企业纾困、提高债权人的清偿率。

基于教培行业风险特点，传统处置手段存在明显不足，适用实质合并破产制度成为更具效率和公正价值的解决方案。

(一) 实质合并破产制度的基本理论

1. 实质合并破产的法律概念

实质合并破产是关联企业破产中的一项重要制度，是指将满足特定条件的关联企业作为一个整体纳入同一破产程序审理，对关联企业各自的财产统一管理，关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

关于实质合并破产，目前《企业破产法》没有明确规定，主要法律依据是2018年最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“《破产审判纪要》”）第六部分“关联企业破产”。会议认为，人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。

关联企业破产以尊重企业法人人格的独立性、单个破产程序为原则，但是当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

实质合并破产的理论基础与公司法下的法人人格否认（刺破公司面纱）既有关联又有区分。法人人格混同仍是主要的判断标准，包括关联企业之间利益关系、资产混同程度和持续时间等因素，但同时兼顾资产和负债分离的难度、债权人对债务人单一性或整体性人格的信赖、实质合并破产是否有利于提高债权清偿率或增加企业重整成功率等辅助因素。

另外，根据《破产审判纪要》第38条，多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，虽然不能使用实质合并破产制度，但人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。适用协调审理制度可以协同破产案件办理步骤、提高债权清偿效率，并且关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

2. 实质合并破产制度的发展与当前实践

实质合并破产制度的沿革经历了从原则否定到逐渐接受适用的过程。

《企业破产法》（2006年）实施之前，最高人民法院的司法解释原则上排斥关联企业实质合并破产。《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（2002年）第79条规定：“债务人开办的全资企业，以及由其参股、控股的企业不能清偿到期债务，需要进行破产还债的，应当另行提出破产申请。”即贯彻独立法人单独破产的原则。

《企业破产法》（2006年）制定实施时，亦未对实质合并破产问题作出明确规定。但因我国关联企业不断发展，关联企业破产案件逐渐增多，主张适用关联企业实体的破产案件合并审理的声音增强，最终最高人民法院在2018年的《破产审判纪要》中对于实质合并破产规则的适用做出了明确指导。

此外，各地方法院出台了相关工作指引，部分内容对于《破产审判纪要》的规定进行了细化与补充，尤其是关于实质合并破产的适用标准。

北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）《关联企业实质合并破产工作办法（试行）》规定，即便企业法人人格混同达不到高度混同，但关联企业符合《企业破产法》第2条的规定，并符合“加入整体重整所必需”和“全体债权人受益”的两个条件，也可以纳入实质合并破产范围；深圳市中级人民法院《审理企业重整案件的工作指引（试行）》则细化了法人人格高度混同的判断标准、举证责任的分配、实质合并的审查等。

当前，实质合并破产制度在实践中有着广泛的应用。

大型企业集团的实质合并破产典型案例包括海航集团321家公司实质合并重整、北大方正集团5家公司实质合并重整、辽宁忠旺集团253家公司实质合并重整、中植集团284家公司（拟定）实质合并破产清算等。

中小型企业的实质合并破产亦不鲜见，如重庆秦谋科技开发有限公司和重庆昂龙冶金材料有限公司实质合并破产案，两家公司为个人经营企业，注册资本分别只有100万元，账面资产不足2000万元，但因二者属于同一实控人控制，财务统一保管混同使用，对外债务处理混乱、互为担保，为保护债权人的公平清偿，法院裁定对两家公司的破产程序合并处理。^[2]

(二) 教培机构实质合并破产的优势

教培机构实质合并破产有多方面的有利因素。

首先，采用实质合并破产方式能够显著提高债务处理效率。

教培机构往往采用连锁经营模式，同一机构旗下设有多家分支机构。根据《中国教育财政家庭调查报告2021》统计，2019年5月，全国连锁性质的K12学科类培训机构数量约1.2万家，全国性大型连锁机构（新东方、好未来等）的直营网点数超过800家，区域性连锁机构（卓越教育、昂立教育等）直营网点数多在100-300家，地方性连锁直营网点数在50家以内。双减之后，教培机构门店数量锐减，但关联主体的总数仍然较高。^[3]

此外，关联主体之间存在财产混同、互相担保情况的，区分不同主体之间的债权债务成本过高。如果合并处理，能够显著提高处理效率，节省司法资源。

其次，教培机构的实质合并破产有利于消费者的公平受偿。

教培机构的关联企业之间容易发生管理混同、财务混同的情况。以上海第三中级人民法院审理的绿光少儿教育实质合并破产案为例，绿光教育在上海共设立五家公司，27个总分机构，采用同一教学管理系统，由绿光公司统一进行垂直管理，统一收取培训费用，统一采购、聘用员工、调配资金。五家公司之间的资产和负债金额严重不匹配，在分别清算的情况下，消费者清偿比例有很大差异，造成分配不公。因此，法院裁定五家公司合并破产，消费者不再受限于某一家门店的剩余资产，能够更好地获得公平清偿。^[4]

对于“职业闭店人”恶意关闭单一门店，同时续开分店继续牟利的情况，实质合并破产能够穿透法人人格独立面纱，将其他盈利门店纳入责任财产范围，增加可供清偿的财产，并有效威慑滥用法人独立人格恶意逃废债的行为。

第三，对于有重整价值的企业，实质合并破产有利用提高重整成功率。

教培机构偏向于轻资产运营，其核心价值在于其品牌影响力、先进的教学课程和管理体系、客户渠道和规模效应等。部分教培机构还具有上市公司资质，整体处置价值远远大于单一门店的个别处理。

海航控股及十家子公司的破产重整中，管理人认为母子公司之间业务高度协调、产业链分工合作、资源相互依存、管理高度集中，共同组成提供航空安全运输服务的保障整体，如果分割拆散，每一家后续经营发展可能难以为继，且将失去第四大航司的市场地位和竞争力，减损重整价值，因此对十一家公司进行协同重整（广义上的合并重整），统一引入战略投资者、统一制定重整计划。^[5]这对连锁经营的教培机构重整有较好的借鉴价值。

(一) 法律适用问题

教培机构通过向教育行政部门审批或备案成立、属于民办学校的，根据《民办教育促进法》第59条，在组织清算时应按照如下顺序清偿 ：（一）应退受教育者学费、杂费和其他费用；（二）应发教职工的工资及应缴纳的社会保险费用；（三）偿还其他债务。

据此，对于消费者的退赔优先顺位在职工债权之前。这与《企业破产法》下关于债权清偿顺序的规定不同。根据《企业破产法》的规定，职工债权优于普通债权受偿。我们认为，结合《立法法》第92条的规定和特殊法优于一般法的原则，可以优先适用《民办教育促进法》的规定，将消费者退赔的优先顺位置于职工债权和其他普通债权之前，体现优先保障涉众消费者权利的精神。

(二) 实质合并破产的举证责任

1. 法人人格混同的证据多由债务人内部掌握，外部人获取存在困难

实质合并破产的适用前提需要证明关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情形。相关证据往往存在于债务人企业内部，难以为外部人获取。

除了教培机构主动申请破产的情况，由债权人发起的破产申请往往不具备相关证据，个别债权人的调查成本相较于其期待利益畸高，严重依赖人民法院、公安机关等有权机关调查取证。即便破产管理人接管之后，如果破产企业不是教培机构中的核心主体，财务账簿单薄、缺失，也难以穿透到其他关联企业成员。在破产主体属于“三无”企业时，破产管理人更加缺乏动力和财力支持进行穿透追责。

2. 关联企业成员之间资产负债情况不同，部分成员表面上未达到破产条件

教培机构体系内可能存在优势资源向个别主体倾斜，保持个别主体优质良性经营。有些教培机构在单个门店经营不善时，开立新的门店，将资产和学员资源向新设门店转移。关停的门店破产时，新设门店还处于正常经营状态，账面上并未出现资不抵债或不能清偿到期债务的情况。此时能否将赢利门店实质合并将存在较大争议。

3. 教培机构管理规范，不构成法人人格混同的，不宜强制适用实质合并破产

如果教培机构管理规范，关联公司之间能够保持独立经营管理，不构成法人人格混同的，不宜强制适用实质合并破产，可考虑适用协调审理的方式，提高处置效率，提升处置价值。但此时债权人只能就直接债务人的财产进行分配，无法参与其他关联企业成员的财产分配。

(三) 利益相关方的协调难题

实质合并破产的案件处理过程中，利益相关方的冲突博弈问题较为突出，表现为如下几个方面：

1.实控人力保优质门店，抗拒合并破产

如上所述，如果教培机构部分门店经营良好，其可能以企业法人独立以及相关门店不具备破产原因为理由，反对将优质门店纳入破产财产。

2.债权人与债权人之间的冲突

教培机构不同关联主体的债权人对于实质合并破产的态度可能完全相反。“三无门店”的债权人希望将优质门店一并纳入破产范围，而优质门店的债权人则希望能够独立清算或重整，获取更高的清偿率。因此往往出现一部分债权人申请实质合并，而另一部分债权人强烈反对的情况。

3.重整投资人与教培机构实控人和债权人之间的利益博弈

教培机构通过引进外部投资人进行破产重整的，投资人与教培机构的实控人和债权人之间可能存在不同的利益诉求。

投资人对一方面于优质资产希望尽可能纳入合并破产范围；另一方面，对于劣质资产希望尽可能剥离，减少重整投资成本。对于实控人而言，从债务化解角度，则希望投资人增加投入，一并接收劣质资产。

如果投资人只对部分关联企业重整的，其他单独破产清偿率较低的债权人可能提出异议，要求实质合并破产。服装巨头拉夏贝尔的破产重整案便出现了类似情况，在重整投资方案已经基本锁定的情况下，未被纳入破产范围的关联企业债权人申请实质合并，但上海市第三中级人民法院以拉夏贝尔及其关联公司尚未达到法人人格高度混同，且大多数债权人不同意实质合并为由驳回该诉请。^[6]

(四) 资产评估与债务重组的复杂性

教培机构往往属于轻资产运营，持有的不动产等标准化资产较少，核心资产主要表现为品牌价值、教学课程、管理体系、师资力量、学员资源和分销渠道等无形资产，资产评估难度较大。在破产清算的情况下，相关资产将面临价值消灭的风险。

教培机构的其他资产，如教具、电脑、室内空调、显示屏、桌椅等设施设备具有一定的处置价值，但价值偏低，不及时处理的，还会产生仓储保管成本。此外，经营者在闭店时可能存在一物二卖的情况，将同一物品卖给多个买受人，导致后续产生物权争议。

(五) 破产受理周期与债务化解紧迫性的矛盾

教培行业的特点是学员的退费可以延期但其需要的培训提升对其个人具有现实紧迫性，往往在企业暴雷后另寻其他机构，导致学员流失，进而造成师资力量流失，极大贬损教培机构的重整价值。因此法院及时受理破产申请、尽快完成重整，保住学员和师资力量是最好的方式。但受制于司法资源的有限供给，法院从受理破产申请到重整计划裁定通过往往需要较长的时间，对于中小教培机构可能错失重整的时间窗口期。

(一) 明确适用标准和举证责任

鉴于教培机构大量进行连锁经营、品牌统一管理、适合整体处置的行业特点，在司法实践中可以形成标准化处置模式，明确教培机构实质合并破产的适用标准和举证责任。可以在债权人已经初步举证的情况下，采用举证责任倒置的方式，要求债务人证明不存在法人人格混同或其他应当实质合并的情况。

在上文介绍的上海绿光少儿教育五家公司实质合并破产清算案中，法院裁定实质合并的考虑因素包括：^[7]

1） 股东相同。五家公司都是由同一实控人100%持股；

2） 标识相同。每家公司的现场教学点都标注“绿光XX校区”；

3） 培训产品相同、教学模式相同；

4） 统一管理。五家公司下设的27家门店采用同一教学管理系统，由绿光公司进行垂直管理；

5） 统一收费。培训费用由绿光公司统一收取，与实际培训机构不一致；

6） 统一资金调配。各家公司的日常开支、人员聘用、工资发放等由绿光公司统一安排；

7） 签约机构混同。签约主体和提供服务的主体没有一一对应；

8） 财务混同。五公司之间存在大量关联交易，且基本没有真实业务背景，账目混同；

9） 资产负债不匹配。五家公司之间的资产和负债金额严重不匹配，消费者清偿比例有很大差别。资产主要集中在绿光公司名下，其他四家公司名下几乎没有财产；

10） 消费者辨识度。消费者只认“绿光教育”品牌，将其视为一个整体。在破产债权申报时，管理人多次通过电话、短信、微信群消息、微信公众号推送操作指引，引导大家按照合同盖章主体区分申报债权，但仍然有大量申报混乱以及重复多头申报，给清算工作带来很大麻烦。

上述因素在教培机构中具有一定的普遍性，可以作为参照。

(二) 优化资产评估与处置程序

教培机构的品牌价值、教学课程、管理系统等无形资产具有非标性，只有在同业从业者之间流转才能发挥最大的价值。资产评估和处置过程中，应当尽可能建立教培行业的处置平台，聚集行业资源，提高处置效率。

(三) 完善债权人沟通机制，建立合理的债权人异议处理机制

教培机构的债权人以消费者为主，债权金额小，人数众多，对于破产程序和专业的法律问题理解不深，在破产案件审理时应充分考虑涉众类案件的特殊性，完善债权人沟通机制，确保信息及时、高效传达，对于债权人的异议事项，无论是涉及债权金额确认，债权清偿顺序，还是关于是否实质合并的裁定，均应合理回应。对于教培机构的关联企业符合法人独立自治的情况下，应避免合并破产适用范围的无限扩大，保护企业法人独立经营和相关债权人的利益。

(四) 加强各方协作

教培机构，尤其是跨区域的教培机构的实质合并破产，需要各方通力合作。

在管辖权的问题上，原则上以关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。对于协调审理的案件，则可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

对于教培机构的经营者恶意逃废债，利用教培行业预付费的特点对消费者进行欺诈性营销，收取费用后闭店跑路；或者与“职业闭店人”勾结，通过变更企业股东、法人代表、高管，非法减资、非法注销等方式逃避债务的，法院、管理人可以与教育行政管理部门、市场监督管理局、公安机关联动，加大打击力度。

当前市场退出机制不断完善，实质合并破产的应用场景愈发普遍。教培机构具有关联企业多、涉众人数多、户均债权金额低、无形资产占比大、单独清算成本高、整体处置价值大等特点，对于实质合并破产制度具有更高的适用性，对于经营者恶意逃废债的行为也能够形成有效震慑，相信未来有更广泛的应用。

(一) 研究总结

目前加盟模式和各城市甚至各区县非关联独立法人运营的连锁模式在现有法律框架之下难以启动实质合并破产程序，经营者也明显察觉到并充分利用该漏洞对家长进行一轮又一轮的收割，如此往复不但让教培乃至其他相近经营模式的行业面临消费者的信任危机，也与国家拉动内需、鼓励人民群众放心消费的大政方针相违背。另外从教培乃至类似整个品牌连锁或加盟这种商业模式来说，知识产权（品牌、教学方案等）以及营销渠道本身就是其最重要的核心资产之一，该核心资产又不归任一加盟商或连锁店持有，若不能在实质合并破产程序中对该部分资产进行处置、或者以该部分核心资产吸引投资人进行重整，则无疑对全体债权人都是极不公平的。

(二) 政策与法律建议

借助破产法修订，将实质合并破产制度正式纳入我国破产制度，并在具体规则层面回应本文前述制度益处和适用难点；在鼓励社会资源资本参与教培行业的同时制定行政法规和部门规章，加强行业监管，如教育部2024年即着手制定《校外培训管理条例》并向社会公开征求意见，其中纳入了“预付费不得超过60课时”等规定，体现了有关行政部门的关注重点；实践中，已有民办学校出险时地方教委等行政权力以开设共管账户、支出实质审查的方式化解社会风险，但此种方式行政成本过高、效率低下，难以适应市场经济，可建议国家层面建立“教培行业预付费资金第三方存管制度”，登记特定收支账户，以一定程度避免资金任意调动或恶意逃债。

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