2025年12月31日，乾成律师事务所祝博、程全律师承办的一起破产衍生诉讼案件收到法院正式裁定：批准涉案破产企业清算转和解方案，同时同意股东出资纠纷案调解结案。
这是多方共赢的结果：一方面，股东的出资责任部分免除，减少了一千多万元的损失；另一方面，破产企业的80多名债权人避免了漫长的诉讼、执行期，实现落袋为安，清偿率大幅提高。
案件概况：“三无”企业被申请破产，
挂名股东突陷巨额债务困局
涉案破产企业为典型 “三无” 企业 —— 无人员、无财产、无账册。管理人接管时，企业银行账户仅余2万元，而80余名债权人申报的债权总额近900万元，资产与负债差距悬殊。
经管理人核查银行流水发现，公司成立初期，实控人涉嫌全额抽逃注册资本。更棘手的是，该实控人已因病去世，名下未查到任何可供执行的财产，其继承人亦明确放弃继承。无奈之下，管理人为保障债权人权益，向公司另一名小股东提起追收抽逃出资诉讼，要求其承担近2000万元的出资责任。
事实上，该小股东仅为挂名身份，从未参与公司经营管理，也未从公司获得任何股息、分红等收益，突如其来的巨额诉讼让其陷入焦虑。小股东紧急联系祝博、程全律师。深知二位律师不仅在股东责任纠纷领域经验深厚，更对破产程序有深入研究，小股东果断委托二人代理本案。
接受委托后，祝博、程全律师迅速研判案情，发现本案难点重重，单纯通过诉讼化解矛盾难度极大：
法律风险与履行压力并存：公司法对股东出资责任规定严苛，即便小股东无抽逃行为、对实控人抽逃不知情，在管理人发起的追索诉讼中仍处于被动地位，存在败诉风险；更关键的是，管理人追索的2000万元出资款远超900万元申报债权总额，即便最终债权核定金额不超900万元，小股东仍可能被判令全额实缴2000万元注册资本，履行压力巨大。
责任主体缺位且无其他追收资产：公司经营不善的核心责任在实控人，但实控人身故且无遗产可供执行，责任追溯链条断裂；除向小股东追索出资外，破产企业已无其他可追收资产，债权人清偿希望几乎全系于本案诉讼结果。
关联企业合并破产风险暗藏：因实控人不当经营、随意挪用资金，涉案企业关联方存在合并破产可能。而关联企业债务问题更严重，一旦合并破产，小股东或将承担更重的连带清偿责任。
基于此，律师团队敲定 “庭审抗辩固优势，破产和解破困局” 的代理思路——先通过庭审抗辩争取有利地位，再依托破产和解程序彻底化解股东出资责任争议。
庭审中，祝博、程全律师围绕两大核心论点展开强力抗辩：一是明确小股东的挂名属性，提交证据证明其未参与任何经营决策，未领取工资、奖金及分红，公司运营全程由已故实控人操控；二是举证证明小股东未实施抽逃行为，对实控人抽逃注册资本毫不知情。清晰的逻辑与扎实的证据链，让原告在诉讼中逐渐陷入被动。
趁此机会，律师团队顺势提出通过破产和解破解僵局，并分三步推进：
第一步：精准捕捉和解契机
债权人对诉讼结果期待较高，认为胜诉后可通过执行小股东财产大幅提高清偿率；而管理人出于审慎履职考虑，更倾向于通过法院裁判规避决策风险，主动和解意愿极低。
为打破僵局，律师团队在诉讼积极抗辩，让对方意识到，虽然
管理人胜诉，后续执行仍可能面临诸多障碍，存在执行落空风险；若诉讼失利，债权人将再无任何还款来源，清偿率近乎为零。在各方充分认知风险后，律师团队代表小股东提出和解方案：小股东主动承担部分债务，为债权人提供现金清偿，助力其快速回款；债权人对和解外债务予以减免，彻底了结纠纷。
第二步：全力攻克表决难关
和解方案需满足 “债权人人数过半数、债权金额占比超三分之二” 的法定表决条件，而本案表决阻力极大：80余名债权人诉求各异，部分人坚决反对债务减免，宁可承受全额损失也要 “赌一把” 诉讼结果；更关键的是，两家银行债权人债权占比近四分之一，受内部决策制度限制，银行对本金大比例减免通常持否决态度，这无疑进一步压缩了同意票空间，每一票的争取都至关重要。
第三步：逐户沟通 + 异议争议债权，全力争取支持
起初，管理人反馈多数债权人反对和解。律师团队并未退缩，而是逐一向债权人电话沟通，耐心释明和解方案的核心优势——相较于漫长诉讼与不确定的执行结果，和解可实现快速现金清偿，大幅降低债权损失。事实证明，多数债权人的 “拒绝” 并非真正反对，而是因信息不对称导致的 “暂缓同意”，经细致沟通后，大量债权人转变态度支持和解。
同时，律师团队在核查债权申报材料时发现，几笔债权存在明显争议，包括未实缴出资股东对公司的借款债权、已过保证期限的担保债权等。团队随即向管理人正式提出债权异议，推动排除不合理争议债权。此举不仅提高了合法债权人的清偿率，更直接提升了和解方案的表决支持率。
最终，和解方案顺利通过债权人会议表决。2025年12月31日，法院最终裁定批准破产企业清算转和解方案，这起棘手的破产衍生纠纷就此圆满落幕。
本案的成功办结，充分彰显了祝博、程全律师在复杂破产衍生纠纷中的专业研判能力与破局智慧，也再次印证了乾成律所 “以专业之力化解法律困局” 的服务理念。
祝 博
乾成律师事务所 高级合伙人
企业金融业务中心主任
毕业于北京航空航天大学法学院，具有十年司法行政系统工作经验，司法部死刑复核程序专家律师库成员。
祝博律师擅长处理股东出资责任纠纷、公司代表诉讼及公司决议效力确认等复杂公司治理相关商事案件。在企业债务危机化解方面，具备破产重整、和解、清算以及庭外重组的全方位实践经验。曾分别代表债务人、债权人、投资人及管理人等多方主体参与破产案件，能精准把握各方核心诉求与博弈底线，从而设计出更具实操性和共赢性的解决方案，为企业提供从风险预警到危机挽救的一站式法律服务，帮助困境企业实现企业挽救。
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程全律师拥有十余年律师执业经验， 专注于不良资产处置、破产重整和涉外法律事务。
程律师曾在一家国有大型金融机构担任资产保全部总经理，从事不良资产处置业务工作，4年内完成不良项目现金清收近20亿元，部分破产重整项目实现本金无损回收。程律师还代理了中植系、中融信托、中诚信托等涉众类金融化债纠纷。
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